Yine genel kurul henüz görev süresi bitmemiş müdür veya müdürleri de azlederek yeni seçim gerçekleştirebilir.Esas sözleşmede herhangi bir süre öngörülmeden sadece müdürlerin adı ve soyadı ya da unvanı belirtilmişse, bunların süresiz olarak görevlendirildikleri kabul edilmelidir. Bu durumda esas sözleşme ile atanan ve görev süresi konusunda da bir açıklık bulunmayan müdürler, genel kurul tarafından azledilinceye veya mahkeme tarafından görevden alınıncaya kadar müdür sıfatını haiz olacaklardır. "6102 sayılı TTK m.630, eTTK m. 543 den farklı olarak, ortak olan müdürle ortak olmayan müdür ayırımına gitmediği gibi, müdür sıfatının sözleşme ile kazanılması ile genel kurul kararı ile kazanılması açısından da bir ayrım gözetmemiştir....
TTK 623 ve devamı maddelerinde yönetim ve temsilin düzenlendiği, birden fazla müdür seçilebileceği ancak her ortağın müdür seçilmesi ile ilgili bir düzenleme bulunmadığı, genel kurul kararıyla çoğunluk tarafından iki müdür seçilmesine yönelik kararda kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı bir yön bulunmadığından toplantının 7 nci maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
DAVA Talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; zarar gören şirkette yürüttüğü müdürlük görevi ile bağdaşmayan şekilde, zarar gören Şirket ile açıkça rekabet oluşturan Şirketler açan ve yöneten ...'in, işbu yargılamanın şeffaf ve hızlı yürütülebilmesi açısından tedbiren müdürlük görevinden uzaklaştırılarak zarar gören Şirkete "dava süresince" kayyum atanmasını talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; ...'in müdürlük görevinden uzaklaştırılarak şirkete kayyım tayini için gerekli koşulların oluşmadığı, doğrudan kayyım tayinin bu hali ile davanın esası hakkında karar verilmesi niteliğinde olduğundan, tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
Bakımından azil gerekçesinin kayıtlardan anlaşılamadığı, bir şirket için azil gerekçelerinin varlığının diğer şirket için sebep oluşturacağının benimsenemeyeceği, davalının şirket tarafından verilen kurumlar vergisi beyannamelerinin ticari defterler ile uyumlu olmadığı yönündeki savunmanın davalının belirtilen dönemde de müdür sıfatının bulunması ve bu bilanço kayıtlarına yönelik bilahare düzeltme işlemlerinin yapılma imkanı varken yapılmamış olması sebebiyle savunmanın dürüstlük kuralına uygun olmayacağı gerekçesi ile değerlendirilemeyeceği..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Tüm dosya kapsamının değerlendirilmesi sonucunda; somut olayda dava dışı ... Şirketi, ... Tic. Ltd. Şti. ve ...Şti.'nin tek hissedarı olan ...'ın 22/01/2020 tarihinde vefat etmesi üzerine davacı ve davalı şirket hisselerinin 1/4'ünü iktisap etmiş ve ortaklar kurulunun kararıyla her iki şirkete de müdür olarak Afelt Ayalp atanmıştır....
Hal böyle olunca davacının temsil ve ilzama yetkili olduğu müdürlük görevinden istifa ettiğine ilişkin dilekçesi dava dışı şirketten getirtilip, görevden ayrıldığını iddia ettiği tarihten sonra imza yetkisini kullanarak şirket adına tasarrufta bulunup bulunmadığı araştırılmadan sigorta kayıtlarına göre iş akdinin sona erdiği tarihin temsil ve ilzam yetkisinin sona erdiği tarih olarak kabulünün hatalı olduğu ortadadır. Davacının müdürlük görev ve yetkilerinden istifasının 506 sayılı yasanın 80. Maddesindeki borçtan sorumluluğu ortadan kaldıran “haklı sebepler” kavramı içinde bulunduğu ve bu nedenle istifa tarihinden sonra doğan borçlardan sorumlu olmayacağı açıktır. Davacının 10.01.2004 tarihine kadar temsil ve ilzam görevinin devam ettiğinin belirlenmesi durumunda da, 2003 yılı 12 ay ile 2004 yılı 1, 2, 3, 4. aylarına ait prim ve işsizlik sigorta primlerinden sorumlu tutulması hatalıdır....
kararlar ile dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı şekilde müdürlük görevinden el çektirilip kötü niyetli olarak şirketten uzaklaştırılmaya çalışıldığını, müvekkilinin daha önceki genel kurulda diğer müdürün hisse devrine icazet vermesine rağmen kendi hisselerini devretmesi konusunda genel kurulda 7. maddede alınan kararda devre icazet verilmediğini ve çifte standart uygulandığını, bu durumun TTK 627. maddesindeki eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, emredici hükümlere aykırı olarak alınan tüm kararların geçersiz olduğunu ileri sürerek, 01/02/2016 tarihli 2016/1 karar numaralı genel kurul kararlarının 2,3,4,5 ve 7. numaralı maddelerinin butlanının tespitine, aksi halde iptal edilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/65 Esas KARAR NO : 2021/615 DAVA : Müdürlük Görevinin Sona Erdiğinin Tespiti DAVA TARİHİ : 19/01/2021 KARAR TARİHİ : 07/07/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 08/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Müdürlük Görevinin Sona Erdiğinin Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 19/01/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava konusu ......... GIDA TURİZM İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin ortağı iken şirketteki hissesinin tamamını diğer ortak davalı .........'a noterde düzenlenen senet ile devrettiğini, devir işleminden sonra müdürlük görevinin sonlandırılması için istifa beyanını ihtarname ile davalı tarafa bildirdiği halde kendisinin müdürlük görevine son verip gerekli tescil işleminin yaptırılmadığını, şirket ile herhangi bir ilgi ve alakası kalmadığından müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine ve davalı ..........'...
, müdürü olduğu şirketi ilerlettiğini ve kar etmesini sağladığını, şirketin piyasa sebebiyle alacaklarını tahsil edilemediği dönemlerde müvekkili davalının kendi şahsi hesabından pek çok defa şirkete para gönderdiğini ve şirketin gerilemesinin önüne geçtiğini, davacının dava dilekçesinde bulunan tüm iddiları açıkça dayanaktan yoksun, gerçeğe ve hukuka aykırı olduğunu, davacının müvekkili davalı hakkındaki tüm iddialarını reddetiğini, davacının açıkça kötü niyetli olduğunu düşündüğünü, davacının bu dava ile amacının, müvekkili davalıyı müdürlük görevinden azlettirip kendisini müdür olarak atatmak ve müdür olunca şirket hesaplarına erişip kendi menfaati doğrultusunda hareket ederek şirkete zarar vermek olduğu kanaatinde olduklarını, davacının şirketin faaliyet gösterdiği sektör özelinde almış olduğu bir eğitim veya uzun yıllar çalışmış olması sebebiyle edinmiş olduğu tecrübe bulunmadığını, kendisinin ikamet adresi ----- olduğunu, şirket merkezi -----olduğunu, davacının içinde bulunmuş olduğu...
Somut olayda davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu limited şirketin müdürler kurulu başkanı olan davalı Engin Kantar ve diğer ortak ve müdür olan Hüseyin Kantar'ın birlikte şirketi zarara uğrattıkları, aynı alanda faaliyette bulunan Engin..ltd. Şti. Yi kurarak, şirket çalışanlarını bu şirkete almaya çalıştıkları, rekabet yasağına aykırı davrandıkları, haksız kazanç temin ettikleri, şirketi Engin..Ltd. Şti. Ye karşı borçlandırdıkları, Engin..ltd. Şti'nin eski makine ve cihazlarını sıfır fiyata şirkete satın aldıklarını, şirkete Engin ..ltd. Şti'den araç kiralandığını ileri sürerek şirket müdürü olan davalıların şirketi zarara uğrattıkları iddiasıyla açılan sorumluluk ve müdürlükten azil davalarında davalıların müdürlük görevinden alınarak şirkete kayyım atanmasını talep etmiş, istinaf başvuru dilekçesi ekinde sunmuş olduğu Ankara 40....
