Müdürlüğünden 07/02/2012 tarihinde istifa ettiğini, istifanın sicile tescil ve ilan edilmediğini iddia etmiş, davalı yan ise davacının gerekli harç ve ücreti ödeyerek başvuru yapmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Taraflar arasında davacının dava dışı Bisiklet Fabrikası Teksil Sanayi ve Dış Tic. Ltd. Şti.'nin 07/09/2011 tarihinden itibaren 10 yıl süre ile şirketin münferit yetkili müdürü olduğu, davacının şirket ortağı olmadığı, 07/02/2012 tarihinde davacının müdürlük görevinden istifa ettiğini dava dışı şirkete bildirdiği, davacının müdürlük görevinden istifasının ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
dışı şirketin münferiden şirketi temsile yetkili iki müdürünün bulunması nedeniyle davacının istifasının muhatabının da diğer müdür olmasına ve bu nedenle de 6102 sayılı TTK'nın 28. mad. ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 22. maddesi gereğince de bu müdürün sicile başvurabilecek olmasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
in davacıya karşı tavrının değiştiğini, müdür olarak şirketlere ve davacı ortağa karşı sorumluluğu olmasına rağmen bu sorumluluklarını göz ardı ederek, şirket varlıklarını %100'ü kendisine ait olan davalı İstanbul ... Ticaret Limited Şirketi ve davalı ... Ticaret Limited Şirket'ine devrederek haksız kazanç sağladığını ve kendi lehine sebepsiz olarak zenginleştiğini, davalı ...'in, davacıyla ortak olunan davalılar ... Ticaret Limited Şirketi ve ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirket'indeki müdürlük görevini yaptığı sırada aynı iş kolunda faaliyet gösteren davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi ve davalı ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi'ni habersizce ve onay almadan kurduğunu, davalı ...'in marka ve patentleri müvekkilinin de ortağı olduğu davalılar ... Ticaret Limited Şirketi ve ......
Noterliğinin 31.05.2023 tarih ve --- yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirket müdürü ---- genel kurulu toplantıya çağrılmasını talep etmiş, davalı tarafından bu istem yerine getirilmemiştir.Bu nedenle davalı şirket genel kurul toplantısını yapıp, müdür azli ve yeni müdür seçilmesi gündemini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
A.’in müdür olarak seçildiğini, oysa alınan kararın yeterli nisap ile alınmadığından yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 26.09.2012 tarihli genel kurul toplantısında almış olduğu kararların batıl olduğunun tesbitini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket adına diğer ortaklar tarafından, davacının müdür olarak şirketi iyi yönetmediğinden dolayı müdürlük görevine son verildiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
İşverenin talimat verme hakkı kapsamında alternatif tedbirler arasında iş şartlarında ve sözleşme değişikliğine neden olmayacak şekilde bir tedbir olanağı var ise ve bu kapsamda bir çalışma yerinde çalıştırabilecekse değişiklik feshine başvurulmaması gerekir. Somut olayda öncelikle 1. müdür olarak ardından genel merkezde ön muhasebede çalışan davacının tarafınca yürütülen asli görev ve sorumluluklarının ortadan kalkması, yürüttüğü göreve ihtiyaç kalmaması, geçmiş resteraurant deneyimi gözönüne alınarak boş ve uygun kadro bulunamadığından Kozyatağı Carrefour restaurantta 2. müdür olarak çalışması teklif edildiği halde davacı tarafından kabul edilmemesi üzerine iş sözleşmesi işyeri gereklerine dayalı olarak tazminatları ödenerek feshedilmiştir. Davalı işveren, sözleşmede öngörülen yetkisini kullanarak davacının görev yaptığı yerini ihtiyaçları doğrultusunda değiştirmiştir....
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirkette Haziran 2010 - Nisan 2013 tarihleri arasında görev yaptığını, 01/09/2010 tarihinden itibaren genel müdür olarak atandığını ve 12/05/2012 tarihinde üç yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, genel müdür olarak ilk yıl için Eylül 2010 - Ağustos 2011 dönemi bakımından aylık 20.000,00 TL, sonraki yıllar için yıllık % 10 zamın kararlaştırıldığını, yönetim kurulu üyesi olarak da 2011 yılında yıllık 30.000,00 TL, 2012 yılında da 126.000,00 TL ücret ödeneceğinin belirlendiğini, genel müdür ücret alacağı için yazılı bir sözleşme yapılmadığını, ancak yönetim kurulu üyesi olarak alacağı ücretin şirketin genel kurulunda belirlendiğini, davacının 19/04/2013 tarihli ihtarnameyle, davalı şirketin yönetim kurulu üyeliği ve genel müdürlük görevinden ayrıldığını...
yine aynı ortaklar kurulu kararı ile münferiden müdürlük görevinin de sona ermiş olduğunu, ancak pay devrinin tescil ve ilan edilmediğini, davacının kayıtlarda halen, hem ortak hem de şirketin münferiden müdürü olarak göründüğünü, bu durumun davacının mağduriyetine neden olduğunu, Davacının tüm hisselerinin davalı-devredildiğini ve devir nedeni ile devir tarihinden itibaren şirketle bir ilgisinin kalmadığını, iddia ederek,------tarihinden itibaren davacının münferiden müdürlük görevinin sona erdiğinin ve yerine davalı ortakların münferiden müdür olarak atandığının tespitine, anılan durumların--------- tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 22/11/2013 tarih ve 2011/356-2013/494 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar; 12/05/2009 tarihinde kurulan... Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Ticaret Limited Şirketinde kurucu olduklarını, kurucu ortaklarından ... ve ...'ın şirketin müştereken müdürlük görevini yaptıklarını, müdürlerden birisi olan ...'in şirketle hiç ilgilenmediğini, şirkete uğramadığını, kendisine telefonla dahi ulaşamadıklarını, davalının kendisine yapılan ihtarlara rağmen sermaye taahhüdünü de yerine getirmediğini, ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 31/03/2011 tarih ve 2011/91 K nolu kararı ile davalı ...'...
dolayı müvekkilinin taşınmazlarına haciz konulduğunu, bu durumun bile davalının görevinin özen yükümlülüğüne uymadığını gösterdiğini, davalının sahibi olduğu Destek Mühendislik şirketi tarafından ortak oldukları şirkete fatura kesildiğini, bu faturanın hiçbir dayanağının olmadığını, bu durumun şirket ortağı davalının şirket müdürlüğü görevini şahsi işler için kullandığını gösterdiğini, şirketin kayıtlarında olmayan demirbaş, makine ve cihazlar ile işe giriş ve periyodik sağlık raporlarının verildiğini ve bu gelirlerin ticari defterlere kayıt edilmediğini ileri sürerek davalının müdürlük görevinden azline ve şirkete idareci kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
