Şti'nin ortaklarının davacı ..., ... ve ...; şirket yetkilisinin davalı ... olduğu; ... 34. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye sayılı onaylı genel kurul toplantı ve müzakere defteri 27.11.2020 tarihli tutanağından şirket hissedarlarından ...'nin şirkette mevcut 60.000,00-TL hissesinin 58.800,00-TL'sini şirket dışından ... uyruklu ...'a devrettiğine ilişkin karar verildiği, ... 29. Noterliği'nin ... tarih ... yevmiye sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile limited şirket pay devri sözleşmesi düzenlendiği görülmüştür. Dava, ... Ltd Şti 06.07.2021 tarihli Genel Kurul öncesi tebligat çıkartılmaması, şirket merkezinin değiştirilmesi, hisse devrinde davacının imzasının bulunmamasına rağmen devrin nasıl yapıldığının açıklanmaması nedenlerine dayalı şirket yöneticinin azli istemine ilişkindir....
haklı sebepler niteliğinde olup, davalının azli için yeterli olduğunu iddia etmiş, davalı limited şirket yöneticisinin temsil yetkisinin kaldırılmasına, bu durumda şirketin organsız kalacak olması nedeniyle şirkete yönetim kayyımı atanmasına, aksi halde davanın yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılarak davacı ile birlikte müşterek imza ile sınırlandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
A.Ş' nın Yönetiminin azli, sınırlı yetkiye sahip kayyım atanması ve İhtiyati tedbir kararının verilmesini talep ettiğini, şirket yönetiminin azli temsili kayyım atanması kayyımın yetkilerinin sadece genel kurul yapılması ile sınırlandırılması ve ihtiyati tedbir kararının verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesinde özetle; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Mahkememizde açılan işbu dava; şirket müdürü davalının azli ve olağan üstü genel kurula izin verilmesi, şirkete kayyım atanmasına ilişkindir....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket yöneticisinin şirketi zarara uğrattığının tespit edildiği ve bu hususun TTK 630/3. maddesi gereğince ağır kusur oluşturduğu gerekçesiyle davalı şirket müdürünün davalı şirketteki müdürlük görevinin kaldırılmasına dair verilen karar davalılar vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davalılar vekili bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, haklı nedenlerle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirketin ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir....
in davalı şirket kasasından maaş adı altında yetkisiz şekilde kendine ödeme yaptığını, şirketin içi boşaltılarak adresinin değiştirildiğini, gerek muhasebeci gerek şirket yetkilisine ihtar çekilmesine rağmen sonuç alınamadığını, şirket yöneticisinin kendi menfaatine fon oluşturmak ve müvekkilini zararlandırmak amacıyla hem müvekkili şirkete hem de yetkililerine usulsüz icra takibi ve davalar açtığını, şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkili şirketin diğer ortağa ulaşamadığını, ileri sürerek teminatsız olarak yargılama kesin hükümle sonuçlanıncaya kadar şirket yöneticisi ...'nın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılarak şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
OTOMOTİV YAN SANAYİ VE TİCARET LTD STİ - MÜDAHİL : ... VEKİLİ : Av. TASFİYE MEMURU : ... DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 12/08/2022 KARAR TARİHİ : 05/06/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının 2009 yılından bu tarafa ortağı olduğu davalı şirketteki haklarını yargı önünde aramak zorunda kaldığını, taraflar arasında yargıya taşınan ilk dava ... 2Asliye Ticaret Mahkemesi 2009/... Es sayılı dosyası olduğunu, iş bu dosya ile vekil eden davacı tarafından ticari şirketin feshi, şirket müdürünün azli kayyum atanması talebinde bulunulduğunu, davalı şirket ise dosyada karşı dava açarak davacı ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ :İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....Davacılar vekilinin yukarıda özetlenen dava dilekçesi Mahkememiz 2021/729 esas sayısına kaydedilmiş olup; anılan dosyanın 30/11/2022 tarihindeki duruşmasındaki (1) numaralı ara karar ile, davalılar T4 ve T5 yönelik şirket yöneticisinin azli ve kayyım atanması davasının HMK'nun 167. maddesi gereğince tefrik edilerek mahkememizin iş bu yeni esas sayısına kaydedildiği anlaşılmaktadır. Dava, anonim şirket yöneticilerinin azli ve yerlerine yönetim kayyımı atanması davasıdır. Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen ilgili şirket sicil dosyasının incelenmesinde; dava konusu Sarıkum Turizm İnş. San. Ve Tic....
a yönelik şirket yöneticisinin azli ve kayyım atanması davasının HMK'nun 167. maddesi gereğince tefrik edilerek mahkememizin iş bu yeni esas sayısına kaydedildiği anlaşılmaktadır. Dava, anonim şirket yöneticilerinin azli ve yerlerine yönetim kayyımı atanması davasıdır. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilen ilgili şirket sicil dosyasının incelenmesinde; dava konusu...'nin beş ortaklı olduğu, davacı ...'nin %20, davacı ...'nin %15, davalı ...'ın %45, davalı ...'nin %15, dava dışı ...'in %5 oranında hissedar oldukları, şirketin yönetim kurulu başkanının davalı ..., başkan yardımcısının da davalı ... olduğu ve her iki davalının münferit yetkili oldukları anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 364.maddesinde;"(1) Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler....
A.Ş.’nin %50 hissesinin davalıdan alınarak davacı adına şirket pay defterine kaydına” şeklindeki karar ile davaya konu teminat senetlerinin takibe konu edildiği İstanbul .... İcra Müdürlüğünün .... E. ve .... E. sayılı takiplerin iptaline karar verilmiştir. Dosyanın İstinaf aşamasında olduğu görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: İş davadaki uyuşmazlık ön inceleme tutanağında da tespit edildiği üzere, TTK 530.madde uyarınca organ yoksunluğu sebebiyle davalı şirketin fesih koşullarının oluşup oluşmadığı ve davalı şirket yöneticisinin yönetici azil koşullarının bulunup bulunmadığı , davacı şirket ticari defter ve belgelerinin kendisine teslim talebinin yerinde olup olmadığı hususlarından kaynaklandığı anlaşılmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/512 esas sayılı dosyasında açılan şirketin feshi davasının reddine, davacıların davalı şirket ortaklığından çıkmalarına izin verilmesine karar verildiğini, gelinen aşamada ortaklıktan çıkmasına karar verilen davalının dava dışı şirkette şirket yöneticiliği görevine devam etmesinde hiçbir hukuki yararının bulunmadığını, bilakis şirketten ayrılma akçesi alacağından şirket ile arasında çıkar çatışması olduğunu, şirketin mevcut yöneticisi olan davalı ile şirket arasında herhangi bir güven ilişkisi kalmadığını, şirket faaliyetlerinin aksamaması ve devam etmesi için ve şirketin ileride telafisi imkansız zararlar açısından kalmaması için davalı yanın şirket yöneticilik görevinin tedbiren durdurulması yerine reddi kararının hatalı olduğunu, Tedbir dilekçelerinde de belirtildiği üzere davalının şirketi borçlandırma, şirket hesaplarından para çekme dahil olmak üzere en geniş yetkiyle yetkili olduğunu, şirkete zarar vereci amaçları bulunduğunu, ......
