HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davalı anonim şirketin 20.05.2016 tarihli genel kurulda alınan kararların TTK'nın 446. ve 447. maddeleri gereğince iptaline, yokluk ve mutlak butlan nedenleri ile hükümsüzlüğünün tespitine, 25.05.2016 tarihli şirket yönetim kurul toplantısında Aydın Efdal Akyurt'un şirket yönetim kurulu başkanlığına seçilmesine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasın dair 2 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemlerine ilişkin olup ilk derece mahkemesince davanın kısmen kabulüne, 20/05/2016 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talebinin reddine, 20/05/2016 tarih ve 2 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talebinin kıssmen kabulü ile söz konusu kararda "şirket adına gayrimenkul almaya satmaya" şeklinde alınan kararın butlanına, fazlaya ilişkin istemin reddine, karar verilmiştir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf...
nın 538/4 maddesi uyarınca toplantının ve gündemin en az 5 gün önceden ortaklara bildirilmesi gerektiğini, yapılan toplantının usulsüz olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 31/.../2010 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalılar vekili, davanın ortaklık tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın husumetten reddini istemiştir. Birleşen davada davalı şirket vekili, toplantıya çağrının usule uygun olduğunu, çağrı ihtaratının postaya .../.../2010 tarihinde verildiğini, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, toplantıya katılmayanların karara herhangi bir etkisinin olmayacağını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, ...'...
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
AŞ'nin 18/05/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların TTK'nun 447. Maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl ve geçersiz olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, Davalı ...Organizasyon San. ve Tic. AŞ'nin 18/05/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların TTK'nun 447. Maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl ve geçersiz olduğunun TESPİTİNE, Karar kesinleştiğinde kararın bir örneğinin gereği için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne GÖNDERİLMESİNE, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 80,70.-TL harçtan peşin olarak alınan 59,30.-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40....
Noterliğinin 01.08.2018 tarihli ve 28528 yevmiye nolu ihtarnamesi gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28.08.2018 tarihli genel kurulun, kanunun amir hükmüne aykırı olarak toplandığını, genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen Tamer Yılmaz'ın katıldığını, yapılan işlemlere itiraz ederek şerh koyduğunu, Şerife Öktem vekilinin vekâleti olmadan tutanağı imzaladığını, müvekkili tarafından söz konusu şirkete defalarca ihtarname çekildiğini, 10 yıldır kâr payı dağıtılmadığını, bu nedenle genel kurul yapılması gerektiğinin bildirildiğini, şirket müdürü Nazike Kocabaş'ın ibra edilmediğini, müvekkilinin daha önce birçok kere şirket defterlerini incelemek istediğini beyan ettiğini, ancak olumsuz yanıt aldığını iddia ederek yapılan usulsüz çağrı doğrultusunda gündemde belirtildiği üzere 28.08.2018 tarihinde saat 12:00'de şirket merkezinde yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların tümüyle iptalini talep etmiştir. II....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle olağanüstü genel kurul kararın iptali istemine ilişkindir. Davacılar, davalı------ %23,34 oranında pay sahibi olup, diğer dava dışı ------- alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Dava dışı şirket müdürü ------ şirket adına yaptığı işlerde yetkisiz olduğu, iptali talep edilen olağanüstü genel kurulu kararında alınan kararların da ana sözleşmenin 14. Maddesindeki toplantı ve karar nisap sayılarına aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Bu konuda dosya içeresine ----tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2. Maddenin incelemesi sonucu dava ----- devrettiği, pay devrinin pay defterine işlendiği anlaşılmaktadır.----- kullanılmıştır. Kullanılan oyların dava dilekçesinde bahsedilen ve şirketin esas sözleşmesine aykırı olduğu belirtildiğinden şirketin esas sözleşmesinin 14 ve 15. Maddeleri kapsamında değerlendirilmiştir. Esas sözleşmenin 14....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/424 Esas sayılı dava dosyasında, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda toplantı ve karar nisabı sağlanmadığı ileri sürülerek genel kurulun mutlak butlanla Batılı olduğunun tespiti ile iptali, bir seçimli olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı heyeti oluşturulmasının talep ve dava edildiği, anılan iş bu dava dosyasının bekletici mesele yapıldığı, mahkemece 2017/42 karar sayılı ilamı ile genel kurul toplantısında 3,4,5,6 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların Batıl olmadığından iptal talebinin reddine, 8 nolu gündem maddesinin batı olduğunun tespiti, davacıların TTK 'nun 410/ 2 maddesi uyarınca davalı kooperatifi genel kurula çağrı için izin verilmesi talebinin şartları oluşmadığından reddine, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu asil ve 7 yedek üye seçimi ile denetim kurulu asil üyenin seçime ilişkin 8 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan kararlarının yürütülmesinin 1163 sayılı Kooperatif...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/424 Esas sayılı dava dosyasında, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda toplantı ve karar nisabı sağlanmadığı ileri sürülerek genel kurulun mutlak butlanla Batılı olduğunun tespiti ile iptali, bir seçimli olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı heyeti oluşturulmasının talep ve dava edildiği, anılan iş bu dava dosyasının bekletici mesele yapıldığı, mahkemece 2017/42 karar sayılı ilamı ile genel kurul toplantısında 3,4,5,6 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların Batıl olmadığından iptal talebinin reddine, 8 nolu gündem maddesinin batı olduğunun tespiti, davacıların TTK 'nun 410/ 2 maddesi uyarınca davalı kooperatifi genel kurula çağrı için izin verilmesi talebinin şartları oluşmadığından reddine, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu asil ve 7 yedek üye seçimi ile denetim kurulu asil üyenin seçime ilişkin 8 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan kararlarının yürütülmesinin 1163 sayılı Kooperatif...
Mahkememizce dosya üzerinden yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda dosyaya sunulan 11/04/2023 tarihli bilirkişi raporundan özetle; davalı şirketin 20 Haziran 2022 tarihli olağanüstü genel kurulu müdürler kurulu kararı alınmaksızn yetkisiz kimseler tarafından yapılan çağrı ile toplanmış olduğundan yok hükmünde olduğu, her ne kadar anılan toplantıda bütün pay sahipleri hazır bulunsa da davacıyı temsilen toplantıya katılan vekil tarafından toplantının tamamına yapılan itiraz nedeniyle çağrısız genel kurul koşullarını da taşımayan bu genel kurulun yok hükmünde olduğunu bildirmişlerdir. Dava, limited şirket olağanüstü genel kurul toplantısının butlanın tespiti olmadığı takdirde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkindir....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davalı şirketin 17.10.2007 tarihli genel kurul toplantısı öncesinde mülga TTK'nın 368. maddesine uygun şekilde genel kurula davete ilişkin işlemlerin yerine getirilmediği, bu nedenle söz konusu genel kurulda alınan kararların geçersiz olduğu iddiasıyla genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespiti ile usulsüz olarak yapılan hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespit edilerek, yapılan satışların pay defterinden silinmesi istemlerine ilişkindir....
