nın atanmasına ilişkin Genel Kurul da... A.Ş.'ni temsil eden yönetim kurulunun kullandığı oyun geçersiz olduğunu,... A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
in görev süresi bitmiş olsa bile yeni yönetim kurul üyesi seçilene kadar görevini sürdürebileceği bu sebeple genel kurula toplantı çağrısı yapabileceği, çağrının usulsüz olmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların TTK.nun 372 ve 378.maddelerindeki nisaba uygun olarak alındığı, hüküm vermeye elverişli denetime açık bilirkişi ek raporu ile anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. Mahkememizce verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2018/5417 Esas, 2019/6910 Karar sayılı 06/11/2019 tarihli bozma ilamında; "... Dava, davalı limited şirketin 15.02.2012 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir....
Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir. Davalı şirketin iki müdürü olup ortaklar kurulunda alınan karara göre şirket her iki müdürün birlikte atacakları imza ile temsil ve ilzam olunmaktadır. Iptali istenen ortaklar kurulu kararı 25.04.2013 tarihli toplantıda alınmış olup bu toplantıya çağrı şirketin müdürü olan ... tarafından yapılmıştır. 6102 sayılı Yasa'nın 617/3. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 410. maddeye göre anonim şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır. Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu çağrı yetkisine haizdir. Tek bir pay sahibi veya azlığın genel kurulu toplantıya ne surette çağırabileceği aynı Yasa'nın 410/2 ve 411. maddelerinde düzenlenmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, Limited Şirket olağanüstü genel kurul kararlarının TTK 622 göndermesi ile 447 gereği yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde TTK 445-446 gereğince iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Davalı şirketin 17/01/2020 tarihinde yapılan Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 447 maddesi gereğince mutlak butlanla malul olduğunun tespiti, Bu kabul edilmediği takdirde TTK 445 ve 446 maddeleri gereğince iptali istemi olarak tespit edilmiştir. Davacının TTK 449 maddesi gereğince ihtiyati tedbir yoluyla alınan kararların yürütülmesinin durdurulması isteminde; davalı şirket müdürler kurulu başkanı Hulusi Kurukahveci ye tebligat yapılmış, şirket yönetim kurulu başkanı 20/01/2021 tarihli beyan dilekçesi ile yürütmenin durdurulması isteminin reddini ve gerekçesini açıklamıştır. Mahkememizce 09/02/2021 tarihli ara karar ile davacının ihtiyati tedbir istemi reddedilmiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kamu düzenine de aykırılık teşkil ettiğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 3 ve 4 no.lu kararların batıl olduğunun tespitine, aksi taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
23.12.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm ortaklar kurulu kararlarının, şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitiyle iptallerine ve davacı ...'...
belirtilen kişiler tarafından karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde iptal davası açılabileceği, buna göre genel kurul kararının iptali talebiyle açılacak olan davada genel kurul toplantısının kanun veya esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunun ileri sürülmesi gerektiği, somut olayda davacı, 10/04/2017 tarihli genel kurul toplantısının kanun veya esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırı olduğuna dair herhangi bir iddia veya delil ileri sürmediği davacı genel kurul kararlarının iptali talebiyle açmış olduğu işbu davada şirket müdürü ve yönetim kurulu başkanının şirket aleyhine işlemler yaptığını, şirketi zarara uğrattıklarını, şirket mali yapısını ve faaliyetlerini denetlemesine izin verilmediğini ileri sürdüğü, davacının ileri sürmüş olduğu bu hususların genel kurul kararının iptalini talep etmesini gerektirecek nitelikte yasada aranan şartları taşımadığı, davacının ileri sürmüş...
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
