bir şekilde bu yönetim kurulu kararıyla toplanan genel kurulda alınan kararların da geçersiz olması anlamını taşımadığını, bunun için genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini, mahkemenin kararları istikrarlı bir şekilde bu yönde olduğunu, karara esas alınan bilirkişi raporunun 12. vd sayfalarında Yargıtayın farklı yönde kararları olduğu yönünde bir yorum yapılmışsa da bunun doğru olmadığını, bu konuda doktrinde farklı görüşler bulunmaktaysa da Yüksek mahkemenin bu konudaki kararları son derece istikrarlı olduğunu, Yüksek Mahkeme, yönetim kurulu tarafından yapılan çağrının kanuna uygun olmamasının, genel kurul kararlarının iptali için yeterli gerekçe oluşturmayacağını, kararların iptali için genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini çok sayıda kararında belirttiğini, aksi yöndeki kararlarda, yönetim kurulu başkanının çağrısı olmadan toplanan...
ATM'nin 2020/229 esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti talep edilmiş olup iş bu dosyada 23/03/2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ve batıl olduğunun tespiti isteminde dava açıldığından davaların birleştirilmesine yer olmadığına karar verilmiş, ... 9. ATM'nin ... esas sayılı dosyasında 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği ve verilen kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davalı ... A.Ş., ......
olduğunu, emredici hükme aykırı olarak davalı şirketin sahip olduğu hisselerinin oranının, hissedarların (varislerin) kar payları ile % 10'un altına düşürdüğünü, açıklanan nedenlerle; davanın kabulü ile 17.07.2018 günlü Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve işbu toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine, her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in bu işlemleri yapıldığı dönemlerde şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, bu nedenle şirkete verilen zararlardan sorumlu bulunduklarını ileri sürerek şirketin ilk genel kurul toplantısı hariç tüm genel kurul toplantılarının ve toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine, bunların iptali ile bu hususta verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, şirketin haksız işlemler ile uğratıldığı zararların tespiti ile fazlaya dair haklar saklı kaymak kaydıyla 8.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı eski yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine, şirket mal varlığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE : Dava, Limited Şirket Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti talebine ilişkindir. Davacı tarafından, davalı şirketin 18/11/2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla dışarıdan şirket müdürü olarak atandığı, davalı şirketin tek ortaklı bir limited şirketi olduğu, limited şirketlerde, ortak olmayan birinin şirket müdürü olarak atanabileceği, ancak her durumda en azından bir ortağa şirketi yönetim ve temsil yetkisi verilmesi gerekirken bu kurala uyulmadığı iddia edilerek, 18/11/2014 tarihli ortaklar kurulu kararının butlanı ve müdürlük yetkilerinin iptalinin talep edildiği, davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmadığı, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın usulden reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Karara karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurmuştur....
Mahkememizce alınan--- tanzim ettiği ve dosyaya sunulan ---- alınan kararın aynı sebeplerle batıl olduğu ve iptali gerektiği sonucuna varılmıştır....
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : GENEL KURUL (ORTAKLAR KURULU) KARARININ İPTALİ DAVA TARİHİ: KARAR TARİHİ: GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH: Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın yapılan yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili 28/07/2023 tarihli dilekçesiyle ve 05/12/2023 tarihli tavzih beyanlarıyla ; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket tarafından 25/07/2023 tarihinde genel kurul toplantısı yapılarak kararlar alındığını, alınan kararların davacının davalı şirketteki payını azaltmak amacıyla alındığını, karar nisabına uyulmadığını ve alınan kararların hukuka aykırı olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 25/07/2023 tarihli genel kurulunda (ortaklar kurulunda) alınan 3, 4, 5, 6 ve 7 nolu kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ve fer'i talep olarak da davalı şirketin denetçi atanmasına karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
un 03/03/2005 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilinin de veraset nedeniyle davalı limited şirkete ortak olduğunu, ancak mütevaffanın çocukları ile müvekkili arasında çıkar çatışması bulunduğunu, müvekkiline toplantı tebligatlarının usulüne uygun yapılmadığını, yokluğunda toplantılar yapılarak müvekkilinin şirketteki haklarının gasp edildiğini, özellikle sermaye arttırımı ve nevi değişikliği kararlarının hak ve çıkar dengesini bozduğunu, bu nedenle alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunu, davalı anonim şirketin de aslına yani limited şirkete rücu etmesinin zaruri olduğunu, alınan kararlardan kötüniyetli bir şekilde müvekkiline haberdar edilmediğini, ileri sürerek davalı limited şirketin 03.03.2005 tarihinden dava tarihine kadar yapılan tüm ortaklar kurulu kararlarının iptaline, davalı limited şirketin yoklukla batıl olan sermaye artırımına ilişkin ortaklar kurulu kararının iptaline, davalı limited şirketin nev'i değişikliğine dair kararın iptaline, anonim şirkete ortak olan davalı ....
Dava, davalı limited şirketin ortaklar kurulu kararının butlan ile malül olduğunun tespiti ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, genel genel kurul toplantısının 26/08/2013 tarihinde yapılacağı ......'nde ilan edilmesine ve davacıya toplantı tarihi 26/08/2013 olarak bildirilmesine rağmen, genel kurul toplantısı 27/08/2013 tarihinde yapılarak karar alınmıştır. Bu durumda genel kurul toplantısı .....'nın 617/3. maddesi delaletiyle aynı yasanın 416. maddesi uyarınca çağrısız toplantı niteliğinde olup, davacı ortağın söz konusu toplantıya katılmadığı sabittir. Bütün pay sahiplerinin iştirakiyle toplanıp karar alınmaması nedeniyle bu toplantıda alınan kararlar butlanla malül olup her zaman dava açılabilir. Mahkemece bu husus gözardı edilerek yazılı gerekçeyle süresi içerisinde açılmayan davanın reddine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir....
Mahkememizce yapılan yargılama ve değerlendirmede; davacı vekili tarafından davalı şirket aleyhine açılan bu davada genel kurul toplantısının 11.05.2020 tarihinde yapılmasına dair 16.04.2020 tarih ve 5 nolu yönetim kurulu kararının ve 11.05.2020 tarihinde yapılan davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında (bu genel kurulun mesnedi olan 18.03.2020 tarihinde yapılan ertelemeye ilişkin genel toplantısında alınan kararlar dahil olmak üzere) TTK 447. maddesi gereğince yokluğunun - kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile, davalı şirketin 11.05.2020 tarihinde yapılan 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların (genel kurulun mesnedi olan 18.03.2020 tarihinde yapılan ertelemeye ilişkin genel toplantısında alınan kararlar dahil olmak üzere) TTK 445. maddesi gereğince iptali talep edilmiş olup, davacı vekilinin tüm itiraz ve talepleri dosyada toplanan tüm deliller, alınan bilirkişi heyet raporu ve TTK hükümleri nazara alınarak şu şekilde değerlendirilmiştir: Davacı vekilince...