nın 538/4 maddesi uyarınca toplantının ve gündemin en az 5 gün önceden ortaklara bildirilmesi gerektiğini, yapılan toplantının usulsüz olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 31/.../2010 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalılar vekili, davanın ortaklık tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın husumetten reddini istemiştir. Birleşen davada davalı şirket vekili, toplantıya çağrının usule uygun olduğunu, çağrı ihtaratının postaya .../.../2010 tarihinde verildiğini, toplantı ve karar nisabının sağlandığını, toplantıya katılmayanların karara herhangi bir etkisinin olmayacağını savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısına çağrının usulsüz olduğundan bahisle toplantıda alınan kararların iptali isteminde husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiği, ...'...
tedbir ya da çözümlerden birine hükmedebilme durumunun söz konusu olmadığı, Ticaret Sicil Müdürlüğündeki şirket unvanın resen silinmesi işleminin fesih ve tasfiye davasını konusuz bırakmadığı, fesih ve tasfiye davasının şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup şirket ortağı davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği, karşı dava olarak açılan 04.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve iptali davası bakımında; 04.08.2009 tarihli ortaklar kurulu toplantısına 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 538 ... maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen usulde ... yapılmadığı, 6762 sayılı Kanun'un 536 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca yapılan 04.08.2009 tarihli genel kurul toplantısına sermayenin yarısına sahip olan davacının katılmadığının ... olmasına göre bu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğu, karşı davada davalı ...'...
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Talep, TTK 449. maddesine göre, dava konusu genel kurulda alınan kararların icrasının geri bırakılmasını kapsamaktadır. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultunda icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacılar vekili tarafından yasal süresi içerisinde istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK 355.maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır. Limited şirket genel kurul karar iptali veya butlanına ilişkin davalarda 6102 sayılı TTK'nın 617/3 maddesi ve TTK 622. maddesi hükümlerine göre, anonim şirkete ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanacaktır. TTK 445. ve 446. maddelerinde, genel kurul kararlarının iptali, 447. maddesinde ise butlanı, çağrının şekli ise TTK 414. maddesinde düzenlenmiştir....
AŞ'nin 18/05/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların TTK'nun 447. Maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl ve geçersiz olduğunun tespitine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, Davalı ...Organizasyon San. ve Tic. AŞ'nin 18/05/2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların TTK'nun 447. Maddesi uyarınca mutlak butlanla batıl ve geçersiz olduğunun TESPİTİNE, Karar kesinleştiğinde kararın bir örneğinin gereği için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne GÖNDERİLMESİNE, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 80,70.-TL harçtan peşin olarak alınan 59,30.-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40....
Noterliğinin 01.08.2018 tarihli ve 28528 yevmiye nolu ihtarnamesi gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28.08.2018 tarihli genel kurulun, kanunun amir hükmüne aykırı olarak toplandığını, genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen Tamer Yılmaz'ın katıldığını, yapılan işlemlere itiraz ederek şerh koyduğunu, Şerife Öktem vekilinin vekâleti olmadan tutanağı imzaladığını, müvekkili tarafından söz konusu şirkete defalarca ihtarname çekildiğini, 10 yıldır kâr payı dağıtılmadığını, bu nedenle genel kurul yapılması gerektiğinin bildirildiğini, şirket müdürü Nazike Kocabaş'ın ibra edilmediğini, müvekkilinin daha önce birçok kere şirket defterlerini incelemek istediğini beyan ettiğini, ancak olumsuz yanıt aldığını iddia ederek yapılan usulsüz çağrı doğrultusunda gündemde belirtildiği üzere 28.08.2018 tarihinde saat 12:00'de şirket merkezinde yapılan genel kurul ve genel kurulda alınan kararların tümüyle iptalini talep etmiştir. II....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle olağanüstü genel kurul kararın iptali istemine ilişkindir. Davacılar, davalı------ %23,34 oranında pay sahibi olup, diğer dava dışı ------- alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Dava dışı şirket müdürü ------ şirket adına yaptığı işlerde yetkisiz olduğu, iptali talep edilen olağanüstü genel kurulu kararında alınan kararların da ana sözleşmenin 14. Maddesindeki toplantı ve karar nisap sayılarına aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmiştir. Bu konuda dosya içeresine ----tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 2. Maddenin incelemesi sonucu dava ----- devrettiği, pay devrinin pay defterine işlendiği anlaşılmaktadır.----- kullanılmıştır. Kullanılan oyların dava dilekçesinde bahsedilen ve şirketin esas sözleşmesine aykırı olduğu belirtildiğinden şirketin esas sözleşmesinin 14 ve 15. Maddeleri kapsamında değerlendirilmiştir. Esas sözleşmenin 14....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/424 Esas sayılı dava dosyasında, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda toplantı ve karar nisabı sağlanmadığı ileri sürülerek genel kurulun mutlak butlanla Batılı olduğunun tespiti ile iptali, bir seçimli olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı heyeti oluşturulmasının talep ve dava edildiği, anılan iş bu dava dosyasının bekletici mesele yapıldığı, mahkemece 2017/42 karar sayılı ilamı ile genel kurul toplantısında 3,4,5,6 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların Batıl olmadığından iptal talebinin reddine, 8 nolu gündem maddesinin batı olduğunun tespiti, davacıların TTK 'nun 410/ 2 maddesi uyarınca davalı kooperatifi genel kurula çağrı için izin verilmesi talebinin şartları oluşmadığından reddine, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu asil ve 7 yedek üye seçimi ile denetim kurulu asil üyenin seçime ilişkin 8 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan kararlarının yürütülmesinin 1163 sayılı Kooperatif...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/424 Esas sayılı dava dosyasında, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda toplantı ve karar nisabı sağlanmadığı ileri sürülerek genel kurulun mutlak butlanla Batılı olduğunun tespiti ile iptali, bir seçimli olağanüstü genel kurulun toplanabilmesi için çağrı heyeti oluşturulmasının talep ve dava edildiği, anılan iş bu dava dosyasının bekletici mesele yapıldığı, mahkemece 2017/42 karar sayılı ilamı ile genel kurul toplantısında 3,4,5,6 ve 7 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların Batıl olmadığından iptal talebinin reddine, 8 nolu gündem maddesinin batı olduğunun tespiti, davacıların TTK 'nun 410/ 2 maddesi uyarınca davalı kooperatifi genel kurula çağrı için izin verilmesi talebinin şartları oluşmadığından reddine, davalı kooperatifin 03.04.2016 tarihli genel kurulunda yönetim kurulu asil ve 7 yedek üye seçimi ile denetim kurulu asil üyenin seçime ilişkin 8 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan kararlarının yürütülmesinin 1163 sayılı Kooperatif...
nin 08/04/2023 tarihli 2020-2021 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında 4 nolu gündem maddesi ile alınan kararın yoklukla malül (mutlak butlanla batıl) olduğunun tespiti ile 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararın yokluğu, butlanı ve iptali istemine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde; Davacının, davalı şirketin 08.04.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2020 - 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan faaliyet raporuna ilişkin üç numaralı, bilanço ve gelir tablosunun onayını içeren dört numaralı gündem maddelerinde alınan kararların yokluğunun ve butlanının tespitine, ancak her halükarda işbu gündem maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....
Mahkememizce dosya üzerinden yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda dosyaya sunulan 11/04/2023 tarihli bilirkişi raporundan özetle; davalı şirketin 20 Haziran 2022 tarihli olağanüstü genel kurulu müdürler kurulu kararı alınmaksızn yetkisiz kimseler tarafından yapılan çağrı ile toplanmış olduğundan yok hükmünde olduğu, her ne kadar anılan toplantıda bütün pay sahipleri hazır bulunsa da davacıyı temsilen toplantıya katılan vekil tarafından toplantının tamamına yapılan itiraz nedeniyle çağrısız genel kurul koşullarını da taşımayan bu genel kurulun yok hükmünde olduğunu bildirmişlerdir. Dava, limited şirket olağanüstü genel kurul toplantısının butlanın tespiti olmadığı takdirde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkindir....
