ya devredilmesi ve bu devir belgesinin sahte imza ile yapılması karşısında geçersiz olduğu iddiasıyla, davacının 1/8 miras payına isabet eden (280.000/8=) 35.000 hissenin davacı adına tescili ve b)Davalıların davacı şirketin paralarını haksız olarak almaları nedeniyle, şimdilik 30.000 TL.'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davacıya verilmesi (alacak) talebine ilişkin olduğu sonucuna varılmıştır. Şirket hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili yönünden yapılan değerlendirmede; Mahkememizin 24/03/2021 tarihli duruşmasında 7/a nolu ara kararı ile davalılardan ... hariç, diğer davalıların husumet ehliyetinin ne olduğu davacı tarafa sorulmuş, davacı taraf bu konuda bir açıklama yapmadığı gibi, dava dilekçesi ve diğer tavzih beyanlarında da hisse devrinin iptali yönünden sadece ...'ya karşı dava açıldığı açıkça beyan edilmediğinden, hisse devrinin iptali davasının da bütün davalılara karşı açıldığı sonucuna varılmıştır....
Noterliğinin 21.09.2015 tarih ve 25740 yevmiye nolu T1 lehine yapılan alacağın devri sözleşmesinin geçersiz ve hükümsüz olduğunu, ödemenin yapılmaması gerektiğini, buna karşılık 08.09.2015 tarih ve 22351 yevmiye nolu Arzu Arslan lehine yapılan alacağın devri sözleşmesinin geçerli olduğunun belirtildiğini, ayrıca Üsküdar 16....
Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Eldeki dava hisse devir bedelinin tahsili davasıdır. Davacı vekili davalı ...'nin ve aynı sözleşme ile yükümlülük altına giren davalı ...'un devir bedelinin bir kısmını teşkil eden araç devrini yapmadıklarını belirtmiş aracın değeri kadar meblağın tahsilini talep etmiştir. Davalılar ise sözleşmenin geçersiz olduğunu öne sürmüşlerdir. Taraflar arasındaki sorun sözleşmenin hem şekil hem de bedel yönünden geçerli olup olmadığıdır. Taraflar sözleşmedeki imzalarını inkar etmemişlerdir. Davalı ...'nin sunduğu ödeme belgelerine göre hisse devir bedelinin bir kısmı ödenmiştir. Bu halde öncelikle ifasına başlanmış bir sözleşmenin şekil eksikliği nedeniyle geçersizliğini öne sürmek dürüstlük kuralı ile bağdaşmaz. Kaldı ki hisse devri noter kanalıyla yapılmak zorunda olmak yanında bedele ilişkin ayrı bir sözleşme yapılmasına bir engel yoktur. Bu sebeple sözleşme şekil şartını sağlamaktadır....
'in işlem yapması ve hakimin onayının alınmamasının kanuna açıkça aykırı olduğunu, davacı nezdinde ... Şirket ortaklığının usule ve yasaya aykırı olarak kurulduğu ve baştan itibaren hükümsüz olduğunun ortaklığın kuruluş belgeleri ve ticaret sicil gazetesi kayıtları ile sabit olduğunu, Borçlar Kanununun 27. Maddesindeki " Kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkansız olan sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür " düzenlemesi doğrultusunda işlemin geçersiz olduğunu bu sebeple hükümsüzlük kararı verilmesi gerektiğini belirtmiş , davacının yasaya aykırı temsili sonucu hukuka aykırı olarak kurulan ... ortaklığının baştan itibaren hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket temsilcisi ... Mahkememize verdiği 01/06/2021 tarihli cevap dilekçesinde; davacı ile kendisinin Turgutlu .... Noterliğinden 23/12/1997 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdik edilen ......
Taraflar arasında imzalanan ... tarihli sözleşmenin tarafların hak ve yükümlülüklerinin düzenlendiği 3. Maddesinin alt bentlerinde "... Bu bedelin 20.000(yirmibintürklirası) işbu protokolün imzalanması sırasında, geri kalan kısmı ise resmi devir sırasında ödenecektir." ibaresi yer almaktadır. Taraflar arasanda düzenlenen harici hisse devri sözleşmesinin daha sonda resmi prosedürünün yerine getirilmediği ve hukuken geçersiz hale geldiği konusunda taraflar arasında bir ihtilaf yoktur. Davacının bu miktar parayı ödediğine dair elinde HMK 200....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı T3 devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, T5 ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı T3 devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....
A.Ş'nin hisse adedinin 4.000.- olarak kabulü ile bu hisselerden davacılar murisi ...’ye ait olan 920 adet 46.000.- TL sermaye değerli hissenin davacılar ... ve ...’ye ait olduğunun tespitine, davacıların miras payı oranında; 460 adet ve 23.000.- TL sermaye değerli hissenin davacı ... Işıl Külte adına tesciline, 460 adet ve 23.000.- TL sermaye değerli hissenin davacı ... adına tesciline dair verilen karar, davalı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dava, davacıların murisi ile davalı arasında yapılan anonim şirket hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasına dayalı tespit ve tescil istemine ilişkindir. Davacılar, murisleri ... ile halaları olan davalı ... arasında yapılan hisse devir işleminin, devir tarihinde murisleri ile boşanma davası devam etmekte olan anneleri ...'ye (İpek) daha az tazminat ve nafaka ödeme amacını taşıdığını iddia etmektedirler....
Ve Tic. AŞ vekilinin cevap dilekçesinde, Kızılırmak Döküm San. Tic. A.Ş. %25 hissesinin tamamını 16.10.2012 tarihli şartlı hisse devir sözleşmesi ile T2 De %55,22 hissesinin tamamını 16.10.2012 tarihli şartlı hisse devir sözleşmesi T4 satılması kararlaştırıldığını, şartlı hisse devir sözleşmesindeki yükümlülüklerini yerine getirdikten sonra 16.10.2012 tarihli pay devir senedi ile Kızılırmak Döküm San. Tic. A.Ş. Nin sahibi olduğu 209.920 payı karşılığı olan 188.928,00 TL yi nakit olarak ödeyip hisse senedini aldığını, şartlı hisse devir sözleşmesindeki yükümlülüklerini yerine getirtikten sonra 463.749.57 payı karşılığı olan 417.374,61 TL yi de bedelini ödeyip hisse senetlerini aldığını, davacılar T2 ve Kızılırmak Döküm San. Tic....
Davacının noter aracılığıyla göndermiş olduğu ihbarnamede üyelik devir sözleşmesini ekte olduğu belirtildiğinden ve ihbarnamenin noter vasıtasıyla gönderilmiş olduğu da nazara alındığında hisse devir sözleşmesinin ihbarname ekinde ekinde gönderdiği ve davalının tebliğ tarihinde davalının üyelik devrinden haberdar olduğunun kabulü gerektiği; davalı kooperatifin ilgili ihbarname ekinde devir sözleşmesinin sureti olmadığından ve ayrıca devreden üyenin borçlarının bulunduğu bu nedenle talebin gerçekleştirilmediğini, üyelik devir sözleşmesinin aslını sunması ve devreden üye ...'ın tüm borçlarının üye veya davacı tarafından ödenmesi halinde üyelik kaydının yapılmasının mümkün olacağını davacıya bildirerek davacının üye kaydını yapmamış olduğu anlaşılmıştır....
Birleşen dosyada ----davacılar ------ dava açarak, devir sözleşmesinin gerekli yasal koşulları sağlamadığından geçersiz olması nedeniyle, sözleşmedeki davalıya devredileceği belirtilen makine ve teçhizatın iadesi, mümkün olmadığı takdirde bedelinin iadesi amacıyla şimdilik -------- talep edildiği görülmüştür. Tarafların bildirmiş olduğu delil ve belgeler toplandıktan sonra mali müşavir, makine mühendisi ve şirketler uzmanı bilirkişilerden oluşan heyetten rapor aldırılmıştır....
