a ve belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devrinin yapılması kararlaştırılmıştır. Bu protokol çerçevesinde 04.08.2011 tarihinde Ankara 9. Noterliğinde hisse devir sözleşmesi yapılmış, dava dışı ... Elektrik Üretim San. Tic. Ltd. Şti hisselerine sahip olan davacılar ... ve ... hisselerini ... ve ...'a devretmiştir. 19.08.2011 tarihli Ek protokolle de hisse devir bedellerinin ne şekilde ödeneceğine ilişkin bir ödeme planı belirlenmiştir. 2- Taraflar arasındaki protokollerin ve hisse devir sözleşmesinin mevcudiyeti ve içeriği konusunda bir ihtilaf bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki ihtilaf hisse devir bedelinin ödenmemesinden kaynaklıdır. Mahkemece; 24.06.2011 tarihli protokolün TTK 595/1 maddesine uygun olarak resmi şekilde yapılmamış olması nedeniyle geçersiz olduğu, hisselerin ... Yapı ve Mühendislik A.Ş. ye devredilmemiş olması nedeniyle hisse devrinden dolayı ... Yapı ve Mühendislik A.Ş.'...

Sayfasındaki imza ile 16/04/2007 tarih 4051 yevmiye numaralı hisse devir senedinde bulunan imzaların davacının eli ürünü olduğunun tespit edildiği, yine ATK tarafından düzenlenen 26/03/2021 tarihli raporda 01/12/2006 tarih 09416 yevmiye numaralı şirket hisse devir senedinde bulunan imzanın davacının eli ürünü olduğunun tespit edildiği, davacı tarafça her ne kadar 31/07/2006 tarihinde şirketle ilişkisinin kesildiği ve bu tarihten sonra atılan imzaların tarafına ait olmadığı iddia edilmiş ise de alınan rapor sonucu hisse devir sözleşmelerinde ve karar defterinde davacıya ait imzalar olduğu, davacının iddialarının yerinde olmadığı anlaşıldığından ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir." şeklindeki gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir....

nin tek ortağı olduğunu, ancak imzaladığı belgelerin devir sözleşmesi olduğunu bilmediğini, şirket ortağı olma ve hisse devir iradesinin de olmadığını, davalı firmanın tek ortağı olan diğer davalı ... tarafından müvekkile hisse devri yapıldığını, uyuşturucu bağımlısı olan müvekkilinin içeriğini bilmediği evraklara imza attığını, dava dışı ... ve....ı’nın uyuşturucunun etkisinde olduğu zamanda kendi adlarına vekalet aldıklarını, işlemler yaparak müvekkili borçlandırdıklarını ileri sürerek devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalılar arasında gerçekleştirildiği bildirilen dava dışı ------- hisse ------- muvazzalı olduğu, hisse satış sözleşmesinin iptali ve devir işleminin kesin hükümsüzlüğü talepli sözleşmenin iptali davasıdır. Davalılar vekilleri tarafından süresi içinde verilen cevap dilekçeleri ile ilk itiraz olarak yetki itirazı ileri sürülmüş ve yetkili mahkemenin----------------- Mahkemesi olduğu belirtilerek yetkisizlik kararı verilmesi talep edilmiştir....

Termal Otelcilik Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş'nin ve davacının ortağı olduğu diğer şirketlerin borcu ödenmek suretiyle ifa edildiğini savunduğu, ancak davacı dışında yapılan bu ödemelerin davacıya yapılmış sayılamayacağı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile ....910 Adet hisseye karşılık gelen ....910.000 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. ...- Dava, dava dışı anonim şirkete ait hisse (çıplak pay) devir işlemlerinin geçersizliği ile davacı adına tesciline, mümkün olmadığı takdirde hisse bedellerinin tahsili istemine ilişkindir....

Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/283 KARAR NO : 2023/464 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : 1- 2- VEKİLİ : DAVA : Hisse Devri/Ortaklığın Tespiti DAVA TARİHİ : 18/03/2022 KARAR TARİHİ: 12/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/05/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; 02.04.2012 tarihinde düzenlenen Hisse Devir Sözleşmesi ile davalılardan ...'ın, müvekkili davalı ... A.Ş.'ndeki hisselerinden 3.580 adet hissesini, bir adet hisse bedeli 46 TL olmak üzere toplam 164.800,00 TL bedelle satın aldığını, devraldığı hisse bedelini nakden ve defaten ödediğini, hisse devir sözleşmesinin ise Ankara ... Noterliği'ne ait 31.05.1988 tarih ve ... yevmiye numarası ile ...'...

Y A R G I T A Y K A R A R I Davacı vekili dilekçesinde; davacıların 28.09.1982 tarihinde vefat eden murisi ..., .... 2.Noterliğinde düzenlenen 05.12.1968 tarihli ve 21.12.1972 tarihli vasiyetnamelerinin; ilk vasiyetnamenin ikinci ile geçersiz kılındığı ayrıca, davacılar ve davalının katılımı ile noterde tanzim edilen 08.01.1982 tarihli rızai taksim mukavelesi ile murisin, vasiyetnamelere konu mallar üzerinde tasarruf ederek, bu işlemle vasiyetnamelerden döndüğü, vasiyetnamelerin baskı altında ve şekil şartlarını taşımadan düzenlendiğini belirterek, her iki vasiyetnamenin de geçersiz olduğunun tespiti ile iptalini, olmazsa mahfuz hisse oranında tenkisini talep ve dava etmiştir....

- KARAR - Asıl davada davacı ... vekili, müvekkili ile davalılardan ... arasında, diğer davalı kooperatifte olan hissesinin devrine ilişkin olarak 14.03.2001 ve 05.02.2002 tarihli noter hisse devir sözleşmelerinin imzalandığını, bu duruma rağmen davalı ...’ın aynı hissesini davalı ...’ya 27.06.2002 tarihli noter hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, davalı ...’nın başvurusu üzerine diğer davalı kooperatifin ortaklığa kabul kararı verdiğini, bu işlemler nedeniyle davacının maddi zararının doğduğunu ileri sürerek, davacının davalı kooperatifin ortağı olduğunun tespitine, davalı ... ile diğer davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptaline, davacının uğradığı zarar nedeniyle şimdilik 500,00 TL’nın tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece ilk olarak 2016/12 esas -2017/660 karar sayılı 26.9.2017 tarihli karar ile , uyuşmazlığın limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklandığı, sözleşme yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte olan 818 Sayılı BK.'nın 126/4 maddesinde, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ortaklar arasındaki davaların 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi tutulduğunu, somut olayda 23/03/2009 ve 02/02/2011 tarihli hisse devir sözleşmelerinde devir bedelinin, nakden ve tamamen alındığının yazıldığı, hisse devrinin inançlı işlem mahiyetinde olduğunun öne sürülmesine rağmen devir sözleşmelerinin aksine dayanılan 09/12/2009 ve 30/01/2011 tarihli protokollerde davalı ...'...

ya devrildiğine dair kararın alındığını, ancak davacının hiçbir zaman hisse devir sözleşmesini imzalamadığını, devir için muvafakat da vermediğini, yapılan araştırma neticesinde şirketin pay defterinin bulunmadığını ve söz konusu hisse devirlerine ilişkin yönetim kuruluna yazılı bir sözleşme sunulmadığı halde, hem yönetim kurulu kararı hem de yapılan hisse devir işlemi hükümsüz olduğundan butlanla malul olduğunu, ... tarihinde 2015 ve 2016 yılları için olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olarak gösterilerek, 3 yıllığına ... (Başkan), ... (Başkan Yardımcısı) ve ... (Üye) yönetim kuruluna seçilmiş olduğunu, davacının ise bu toplantıya ilişkin hiçbir şekilde bilgilendirilmemiş olduğunu, ...'un şirketin idaresine iştirak ettikten sonra şirket ortağı olan ...’nın bilgisizlikten ve yurtdışında yaşadığından faydalanarak şirket ortaklığından hukuka aykırı bir şekilde çıkartmış olduğunu, ... tarihli yönetim kurulu kararı uyarınca, ...'nın ...adet hissesini ...'...