Davalı vekili, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde ortakların hisselerinin devrinin özel koşula bağlandığını ve hisselerin el değiştirmesi ile şirket dışında .... şahıslara geçmesinin engellenmesinin amaçlandığını, hisse devrinin ana sözleşmeye ve yasaya uygun bulunmadığını, müvekkili şirket tarafından bu sebeple hisse devrinin kabul edilmediğini, davacının şirkette ortaklık sıfatına haiz bulunmadığını, hisse devir işleminden sonraki tarihlerde yapılan genel kurula katılmadığını ve bu yöndeki iddiasını dile getirmediğini, bunun dışında nama yazılı hisse senetlerinin yerini tutmak üzere geçici ilmuhaber çıkarılmasına rağmen bu ilmuhaberler teslim alınmadığından yasada öngörülen ciro ve teslim koşulunun da oluşmadığını, dolayısıyla geçerli bir devirden bahsedilemeyeceğini, ayrıca hisseyi devreden ortak...'in hisseleri üzerinde hacizler bulunduğundan hisse devrinin uygulanabilmesinin mümkün olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Kararı, davalı ... ve şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, mümeyyiz davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirket hisselerinin bir kısmının davacıların murisine aidiyetinin tespiti istemlerine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin hisselerinin ihraç edilmemiş nama yazılı oldukları ve bu durumda ancak yazılı temlik ile devredilebilecekleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davalı taraf devir tarihi itibariyle şirket hisselerinin hamiline olduklarını savunmuş, mahkemece de davalı şirketin anasözleşmesi getirtilerek devir tarihi itibariyle davalı şirketin hisse senetlerinin niteliği tespit edilmemiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2010/611 Esas sayılı dosyasında açılan tapu iptali ve tescil davasında, mahkemece sözleşmenin geçersiz olduğundan bahisle davanın reddine dair verilen ve Yargıtay 14....
Karar, taraf vekillerince temyiz edilmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına ve asıl dava dilekçesinde temettülerle ilgili talebin “geçersiz devir tarihinden itibaren işlemiş faizi ile birlikte tahsili” şeklinde olmasına rağmen mahkemece ilk kararda temettüye hükmedilirken faize hükmedilmeyip bu kararın davacılar vekilince faiz yönünden temyiz edilmemiş olmasına ve Dairemizce de bu husus bozma sebebi yapılmayarak bu konuda davalılar yararına usulü kazanılmış hak oluşmasına göre ve asıl davada dava konusu hisse senetlerine bağlı olarak dava tarihine kadar oluşan ve davalılara verilen bedelsiz hisse senetlerinin, birleşen davada ise asıl dava tarihinden sonra dava konusu hisse senetlerine bağlı olarak davalılara verilen bedelsiz hisse senetlerinin tespiti ile davacılara verilmesi talep olunmasına rağmen asıl ve birleşen davalardaki talepler nazara alınmayıp 40.200,00 TL nominal bedelli...
İcra Ceza Mahkemesinde yargılandığını, 26 gün cezaevinde yattığını, müvekkilinin çek karnesini almadığını ve çekler keşide etmediğini, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu beyan ederek, ...Noterliği'nin 17/10/2016 tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı şirketteki hisselerini, ......
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif hisse devir sözleşmesinin iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalılar vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - K A R A R - Davacı vekili, müvekkiline ait kooperatif üyeliğini, davalı ...'in vekillikten azledilmesine rağmen, müvekkili adına vekaleten davalı ...'a devrettiğini, devrin muvazaalı olduğunu ileri sürerek hisse devir sözleşmesinin iptalini istemiştir. Davalılar vekili, devrin muvazalı olmadığını, azil kararının müvekkiline tebliğden önce devrin yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalıların ve dava dışı diğer vekil ...'in devir tarihinden çok öncesinden beri birbirlerini tanıyıp, yakın ilişki içinde oldukları, azilnamenin dava dışı vekil ...'e devirden beş gün önce tebliğ edilmesi, davalı ...'...
DAVANIN VE UYUŞMAZLIK KONULARININ TESPİTİ, DELİLLER, DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ: Dava, şirket hissesinin geçerli şekilde devredilmediğinin tespiti ve davacıya devredilmesi taleplerine ilişkindir....
Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin ''Hisse Senetleri Devri'' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca, 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK'ya uyum sağlamayan hükümlerin geçis süresinin ardından geçersiz hale geleceği öngörülmüştür....
nun rekabet yasağı ile ilgili olarak Rekabet Kurumu'na başvurduğunu, Kurul kararı ile sözleşmenin 14. maddesinin 4054 sayılı Kanunun 4 ve 56. maddeleri uyarınca geçersiz kabul edildiğini, ancak devir sözleşmesinin 18. maddesi uyarınca sözleşmenin diğer hükümlerinin geçerliliğinin etkilenmediğini, 14. maddenin geçersizliği sonrasında edimler arasında büyük bir dengesizliğin ortaya çıktığını, satıcı davalılara getirilen devir yasağının devir bedelinin tespitinde önemli rol oynadığını, Kurul kararı aşamasında tespit edildiği üzere dava dışı şirketin sabit kıymet ve stok toplamının ....000.000 USD civarında bulunduğunu, oysa müvekkilinin 14.044.152 USD ödeme yaptığını, fabrikası bile kendisine ait olmayan dava dışı şirketin makine ve diğer araç ve gereçlerinin eski bulunduğunu, salt müşteri portföyü ve müşteri ilişkilerinin korunması için sabit değer toplamının 4,5 katı ödeme yapıldığını, başka bir anlatımla bu devir bedelinin ... yıl rekabet etme yasağı dikkate alınarak belirlenip ödendiğini...
DAVANIN KONUSU : Hisse Devrinin Hükümsüzlüğü/ İptali TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılarla beraber ...'nin %15 hisse ile ortağı olduğunu, şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 240 adet 240.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile ; Şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve ....sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile; Şirket hissedarlarından davalı ... şirkette mevcut beheri 1.000,00 TL olan B grubu 180 adet 180.000,00 TL hissesini Merzifon 2. Noterliğinin 16.05.2022 tarih ve .... sayı ile tasdikli hisse devir ve temlik sözleşmesi ile şirket dışından diğer davalı ... ye devrettiğini, yapılan bu hisse devir işlemleri sonucunda 6000 adet şirket hissesi: ...'...
