nun tek pay sahibi haline geldiğini, devir işleminin geçersiz olduğunu belirterek davalı şirkette müvekkiline ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, hisse devrinin iptaline, şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, müvekkilinin murislerine ait hisselerin devrine ilişkin işlemlerin geçersiz olduğunun tespitine, murislerce yapıldığı iddia olunan hisse devirlerinin iptaline, geçersiz hisse devrini onaylayan şirket yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptaline, mevcut şirket hisse senetlerinin müvekkiline ait olduğunun tespitine ve hem başlangıçtaki payının hem de miras yoluyla intikal edecek payının müvekkili adına tesciline, müvekkilinin yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline, müvekkiline ödenmeyen kar payları için şimdilik 500,00 TL'nin ticari faiziyle birlikte davalı şirketten alınarak müvekkiline ödenmesine, bu hususların...
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, davalı şirketin yönetim kurulunun 14.11.2011 tarih ve 2011/70 sayılı kararıyla davacı ...’ın davalı şirketteki hissesini dava dışı ...’a devrettiğine dair kararın geçersizliğinin ve davacının davalı şirketin halen ortağı olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Davalı şirketin 14.11.2011 tarih, 2011/70 sayılı yönetim kurulu kararı ile “.....’ın şirketteki 35.577 hisse karşılığı 1.778.850,00 TL’nı...’a devrettiği”ne dair karar alınmıştır. Davacı vekilince hisse devrinin geçersizliği ve devir konusu hisselerin davacıya ait olduğunun tespiti talep edilmiş olmasına göre bu davada verilecek olan hüküm hisseleri devraldığı iddia edilen dava dışı ...’ın hukuki durumunu ve haklarını etkileyecektir. Bu durumda, dava dışı ...’ın da davada taraf olarak yer alması gerekli olup işbu davanın ...’ın yokluğunda görülerek sonuçlandırılması mümkün değildir....
Noterliği'nin 27.02.2014 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile aktif ve pasifiyle ...'...
O halde, TTK'nın 595. maddesindeki şartlara uygun düzenlenmeyen hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu ve buna bağlı olarak da sözleşmede kararlaştırılan cezai şartın da geçersiz olduğu gözetilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiş olması doğru olmamış, hükmün davalı yararına bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, .../.../2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi. ....
ile iletişime geçilmiş, müvekkili ile davalı tarafın mutabık kaldığı ve Sözleşme'de belirttiği üzere daha detaylı bir hisse devir sözleşmesi hazırlanması konusunda çalışmalara başlandığını, bu kapsamda taraflarınca hazırlanan sözleşme hükümlerini gözden geçirmek ve görüşmek üzere defalarca kez davalı taraf vekili ile görüşüldüğünü ve ayrıca 22.09.2021 tarihinde toplantı da yapılmış olup bu toplantı sonrası Füsun Karaca sözleşme ekinde yer alacak demirbaş listelerini ve şirket adına kayıtlı taşınmaz tapu senedini tarafları ile paylaşmış ancak hisse devri için mali açıdan asıl önemli olan işçilerin kıdem tazminatları listesi gönderilmemiş, muhasebesel mutabakatın sağlanması konularının henüz netleşmediği, bunun için birkaç aya daha ihtiyaçları olacağını beyan edildiğini, söz konusu şirketlerin hisse devir sürecini müvekkili ve davalı taraf adına danışmanları ... ve ... yürütmekte olup davalı taraf, devirden kaçınmak için Sözleşme 31....
ya ait fotoğraflar hisse devrini yapan ... ve şirketin diğer ortağı ...'...
GEREKÇE :Davacı tarafça taraflar arasındaki kooperatif hisse devri sözleşmesinin ve protokolün yerine getirilmediği iddiasıyla hisse devri için ödenen bedelin tahsili davalı tarafça davanın reddine karar verilmesi talep edilmiş olup: Davacının taraflar arasındaki .... Noterliğinin 22/10/2013 tarih ... yevmiye numaralı kooperatif hisse devrine ilişkin sözleşme ile davalı ...'...
MADDE 5 - GEÇERLİLİK VE YÜRÜRLÜK İşbu sözleşme 29.03.1989'da imzalanmış olup, bu tarih itibariyle yürürlüğe girer ve yukarıda belirtilen hisse devir bedelinin tamamı ödeninceye kadar yürürlükte kalır. Bu sözleşmedeki her türlü değişiklik taraflar arasında ayrı bir yazılı sözleşme ile mümkün olur. İşbu sözleşme hisse devir bedelinin tamamının ödendiği tarihte kendiliğinden sona erer. Tam ıslah ile Dava; Dava konusu hisselerin devrine ilişkin muris ile davalılar arasında düzenlenen 29.03.1989 tarihli hisse devir sözleşmesi başlıklı belgenin; hisse devrini taahhüt eden bir sözleşme olması, devir sözleşmesi olarak kabulü halinde dahi belirli ya da belirlenebilir bir devir bedeli içermemesi, devre konu hisse adedini bile göstermemesi, kurucu unsurlar yönünden eksik olması ve Türk Ticaret Kanununda belirtilen hisse devir şartlarını taşımaması nedenleri ile yoklukla malul olduğunun tespiti ile Yönetim Kurulu onayı da olmadığından muris ...'dan ... ve ...'...
Dava sebebi devir niyeti olmadan hisse devrinin usul ve yasaya ve şekle aykırı olarak yapıldığı ve davacının tehdit ve baskı altında hisse devrinin gerçekleşmesi olarak dava dilekçesinde açıklanmıştır. TBK nın 39. maddesinde korkutma etkisinin ortadan kalktığı andan başlayarak bir yıl içinde sözleşme ile bağlı olunmadığının bildirilmesi şart koşulmuştur....
öngörülen usule uygun şekilde, hisseleri temsil eden nama yazılı ilmühaberleri imza, ciro ve devir etmemiş olduğunu, böylelikle, hisse devir işlemleri tamamlanmamış, ortaya geçerli bir devir çıkmadığını, haliyle, davacının iddia etmiş olduğunun aksine, kendisinin Şirket’teki pay sahipliği de dilekçesinde belirttiği oranlara ulaşılamadığını, hakkında tedbir talep olunan Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiş olduğundan tedbir talebinin reddi gerekmekte olduğunu, tüm bu sebeplerle davanın ve tedbir talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
