CEVAP: Davalı vekili; yabancı uyruklu davacılar bakımından teminat alınması gerektiğini, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, münferit hisse satış sözleşmesinin 9.1 maddesi uyarınca davanın tahkim şartı nedeniyle reddi gerektiğini, münferit hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde yargı yeri Zürih Mahkemesi olduğu gibi hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde de Londra Mahkemelerinin yetkili kılındığını, bu nedenle davanın yetki şartı nedeniyle reddi gerektiğini, davacıların davaya konu sözleşmeler evvelinde ...'...

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen ....07.2011 tarih ve 2010/404-2011/335 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin Bito Kuaför Hizmetleri Kozmetik Elektrik Elektronik San. Ltd. Şti'ndeki hisselerini, hisse devir ve teslimi ve ortaklık payı satış protokolü ile ....2004 tarihinde davadışı ...'...

Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesi geçerli olarak yapıldıktan ve uyuşmazlık tarihi itibari ile uygulanması gereken TTK'nın 520. maddesinde öngörülen koşullar oluştuktan sonra bu sözleşmesinin esaslı unsurlarından olmayan devir bedeline ilişkin sözleşmenin aynı yasa maddesine uygun olarak düzenlenmesinin şart olmadığı, bu kapsamda hisse devir sözleşmesi içeriğinde "devir bedelinin 445.000 TL olduğu ve bu bedelin nakden ve tamamen alındığı" beyanının borcun söndürüldüğünü kabule yeterli görülmediği zira, davacı tarafından davalı hesabına hisse devir bedeli olarak 600.000 TL ödendiği hususunun her iki yanın kabulünde olup, davacı taraf dava konusu çekin hisse devir bedelinin teminatı olarak verildiğini iddia ederken davalı taraf ise bu çekin de nakden ödenen bedel ile birlikte hisse devrine karşılık olarak verildiğini savunduğu, çekin keşide tarihi noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi tarihinden sonraki bir tarih...

hisse devir talebini reddederek hisseleri kendisinin alabileceğini, davacının diğer mirasçıya ciro ve teslim edilmiş hisse senedini sunmadığını, sadece şirkete pay devir ihbarında bulunduğunu, davacıya miras kalan ve nama yazılı senede bağlanmış payların ancak ciro ve teslim yolu ile devredilebileceğini, davacının dava dışı kişiye yaptığı geçerli bir pay devrinin bulunmadığını, ayrıca sonradan ibraz edilen adi yazılı pay devri sözleşmesinde de hisse senedinin dava dışı diğer mirasçıya ciro ve teslim edildiğine dair bir ibare yer almadığını, davacıya miras kalan payların henüz pay defterine kaydedilmemişken dava dışı ...'...

ın da hissesini kızına devrettiğin ve şirketin tek ortağının ...haline geldiğini, yapılan hisse devir sözleşmesi şirket hissesinin nominal değeri üzerinden yapılmış ise de, aynı tarihte yapılan ve limited şirket hisse devri sözleşmesinin eki ve ayrılmaz parçası olarak düzenlenen sözleşmesi ile davacının şirket hissesinin devri karşılığında 25.01.2017 tarihinde 119.000,00 TL, 25.03.2017 tarihinde 75.000,00 TL, 25.04.2017 tarihinde 75.000,00 TL, 25.05.2017 tarihinde 75,000 TL, 25.07.2017 tarihinde 75.000,00 TL ödeme yapacakları konusunda ...ve ...'...

Noterde imzalanan hisse devir sözleşmesi, aksi ispatlanmadığı sürece, hisse devir bedelinin davalı tarafından davacıya ödendiğini gösterir yazılı belge niteliğindedir. Davacı noter sözleşmesindeki hisse devir bedelinin nakten ve tamamen alındığı ibaresinin aksine, hisse devir bedelinin ödenmediğini savunmuştur.Davacı hisse devir sözleşmesinde yer alan 164.000,00 TL hisse devir bedelinin ödenmediğini usulüne uygun delillerle ispatlamakla yükümlüdür. Bu durumda, dava konusu icra takip dayanağı hisse devir sözleşmelerinde dava konusu devir bedellerinin davacı tarafından alındığı açıkça belirtildiğine göre bu yazılı belgenin aksini iddia eden davacı iddiasını HMK’nun 201. maddesine göre yazılı belge veya kesin delille ispat ispat yükü altına girmiştir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 18/12/2014 tarih ve 2014/13019 Esas 2014/20066 Karar sayılı ilamı)....

"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında, kooperatif üyeliğinin tespiti ve tazminat istemine ilişkin dava sonucunda verilen hükmün, Yargıtay'ca incelenmesi istenilmekle; temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldı, inceleme raporu ve dosyadaki belgeler okundu, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekili, davalı ...'ın maliki olduğu diğer davalı kooperatife hissesini devraldığını, davalı kooperatif tarafından 27.12.2001 tarihinde üyeliğe kabul edildiğini, müvekkilinin bu üyelikle ilgili ödemeler ve bina ile ilgili işler yaptığını, hisse devir bedeli kapsamında müvekkilinden tahsilat yapıldığını, ancak daha sonra davalılardan ...'nın açtığı bir başka davada anılan davalının üye olduğuna karar verildiğini ileri sürerek, müvekkilinin üye olduğunun tespitini, bu mümkün olmaz ise üyelik bedelinin davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davalı ...'ın kendilerinin bilgisi dışında 02.02.2001'de üyeliğini davalı ...'...

e tebliğ edilmeden bu kararın kesinleştiğinden bahsedilemeyeceğini, ana sözleşmenin 14. maddesine göre, çıkarma kararlarının kesinleşmesine kadar ortaklık hak ve yetkilerinin devam edeceğini ileri sürerek, davalı kooperatifin ortaklıktan çıkarmaya dair kararının yeniden tebliğine dair 26.10.2010 tarih ve 2010/9 sayılı kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin hisse devir tarihi olan 28.02.2014 tarihi itibariyle ortaklık hak ve yetkilerini devralarak 4 no'lu kurucu ortak sıfatıyla ortaklık kaydının yapılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili, kooperatif ana sözleşmesinin 17. maddesi uyarınca hem devir edenin hem de devir alanın ana sözleşmenin 10. maddesinde belirtilmiş olan şatları taşımamaları sebebiyle davanın reddini savunmuştur.Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı kooperatifin 15.10.1980 tarih ve 4 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının pay devraldığı ...'...

Davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden Türkan Uzel tarafından, İstanbul 9.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/263 Esas sayılı dosyasında davalılar Uzel Sınai Yatırım A.Ş'den devir alan T2 T1 ve T5'den devir alan Uzel Traktör Sanayi ve Tic....

olan şirkete kayyım tayinine, genel kurul kararların yürürlüğünün durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada pay devri belgesinin, sahte imza ile oluşturulduğu ileri sürerek 27/03/2008 tarihli genel kurulun ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti ve tesciline, 20/03/2008 tarihli sahte pay devrindeki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti ile iptaline, davacının ortaklığının devam ettiğinin tespiti ve ticaret sicilinde tescili ve ilanına, şirket idaresinin kayyım heyetine tevdiine, tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....