G. ortaklığını 15.03.2011 tarihinde devretmiş olduğundan herhangi bir kooperatif ortaklığı kalmadığı, olmayan bir kooperatif ortaklığının devrinin de söz konusu olamayacağından 12.01.2012 tarihli yönetim kurulu kararında yazılı bulunan devir işleminin geçerli bir devir sözleşmesine dayanmamış olup, devir tarihi itibariyle davacı M.. Y..' ın üstün hakka sahip olduğunun açıklandığı, bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olduğundan hükme esas alındığı belirtilerek, davanın kabulü ile davacının davalı S.. K..'nin 299 no'lu üyesi olduğunun tespit ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı N.. K.. vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, kooperatif üyeliğinin tespiti istemine ilişkindir. Dosya kapsamından dava dışı C.G. davalı kooperatifteki payını 15.03.2011 tarih ve 15302 yevmiye sayılı devir sözleşmesiyle davacıya devrettiği, aynı şahsın 10.01.2012 tarihli devir dilekçesiyle üyeliğini davalı N.. K..'...

e yapılan devir tarihi itibariyle 2 yıllık devir yasağı süresinin dolduğu, davalı Agromey Gıda ve Yem San. A.Ş.'nin de devir sözleşmelerinin tarafı olmadığı, davacının dava tarihi itibariyle Agromey Gıda ve Yem San. A.Ş.'nin sermayesi içerisindeki ayın karşılığı olan payının % 23,69 olduğu, bunun nominal değerli paylar toplamı göz önüne alındığında TL karşılığının ise, 1.423.972,73 TL olup, devir yasağı kapsamındaki kısmın da bu kısım olduğu, davalı ... Tekstil A.Ş.'ne devredilen ve devir yasağı kapsamında bulunan pay miktarının 81.934,47 olduğu, davalı ...'a devredilen ve devir yasağı kapsamında bulunan pay miktarının 1.474,70 olduğu gerekçesiyle, davalı Agromey Gıda ve Yem San. Tic. A.Ş. hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle, davalı ... hakkındaki davanın esastan reddine, davalı ... Tekstil A.Ş. ve davalı ... hakkında açılan davanın kısmen kabulü ile, davalı ... Tekstil A.Ş.'ne yapılan hisse devrinin 81.934,47 hisse yönünden ve davalı ...'...

ödediğini, şirketi zarara uğrattığını iddia ederek hisse devir sözleşmesinin iptali ve--- mirasçıları adına tescilini talep ettiği dava olduğu, mahkemece davanın reddine karar verildiği ve Yargıtay onamasından geçerek kesinleştiği anlaşılmıştır....

Şti'nin 12.09.2006 tarih ve 1 no'lu ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine, 14.09.2006 tarih, 2 no'lu kararı ile de sermaye artışına karar verildiğini ancak, gerek hisse devrinin gerekse de sermaye artırımının pay defterine işlenmediğini, yapılan devir ve sermaye artırımı işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse deviri ile sermaye artırım işleminin iptalini talep ve dava etmiş, yargılama sırasında davadaki talebinin tarafına yapılan hisse devrinin yasa ve ana sözleşmede yazılı nisapla ortaklar kurulunda kabul edilip, pay defterine kaydının yapılıp yapılmadığının tespiti ile hisse devrinin geçerli olmadığına karar verilmesi olduğunu beyan etmiştir. Davalı A.. E.. vekili ile davalı M.. E.., davanın reddini istemiştir. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir....

Anonim Şirketi'nce şirket borçları nedeni ile başlatılan takibin kendisine ihtar edilmesiyle resmi kayıtlarda halen şirket ortağı sıfatına sahip olduğunu öğrendiğini, müvekkilinin hisse devir sözleşmesinin genel kurulca zımnen kabul edildiği tarihten sonraki şirket borçlarına dair sorumluluğunun bulunmadığını beyanla müvekkilinin davalı şirkette pay sahibi olmadığının, ortaklık sıfatının sona ermiş olduğunun tespitine, pay devrinin pay devrine kayıt ve tesciline, Ticaret Sicili'ne tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış, davaya karşı herhangi bir beyanda bulunulmamıştır. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı olarak davalı şirkette pay sahibi olunmadığının tespiti ile tescil ve ilanı istemlerine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp ve tetkik edilmiştir....

A.Ş.’nin hissedarı olan müvekkilinin aynı zamanda hissedarlardan Rahmi Akıncı’nın mirasçısı olduğunu, 12.11.2003 tarihinde ölen Rahmi'nin sağlığında ve akli melekeleri yerinde değilken, hisselerinin bir kısmını devir ettiğinin ortaya çıktığını, müvekkilini yönetimden uzaklaştırmak amacıyla bunu gerçekleştirildiğini, devirlerin hukuki temellerinin olmadığını ileri sürerek ve ıslah isteminde bulunarak, Rahmi Akıncı’nın akli melekelerinin bozulduğu dönemlerde hisse devir işlemlerinin hangi tarihlerde ve kimler arasında yapıldığının tespitine ve bu devirlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Topkapı İplik Anonim Şirketi'nin hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu, davalı ... vekili tarafından dosyaya sunulan hisse devir sözleşmesinden hisse senetlerinin devralan ...'...

Limited şirket hisse devri sözleşmelerinde, bedel veya alacak bakımından ayrı bir sözleşmenin yapılabileceği ve bu sözleşmelerin resmi şekilde yapılmış olması şartı aranmamaktadır. Davacı ile davalı arasında imzalanan 18.01.2016 tarihli protokol devir bedelinin miktarının tespitine ve ne şekilde ödeneceğine ilişkin olduğundan geçersizlik söz konusu değildir. Başka bir ifadeyle, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesindeki bedelin muvazaalı olduğu, bunun aksinin gerek davacı tarafça sunulan ve davalı yanca da imzası inkar edilmeyen protokolle ispatlamak mümkündür. Dolayısıyla limited şirket hisse devir bedeli ve bunun ödeme şekline ilişkin sözleşmenin ayrı olarak, adi yazılı şekilde düzenlenebileceği, devir bedeline ve ödeme şekline ilişkin bu sözleşmenin hisse devir şekli olan noterde imzaların onaylamasının bir geçerlilik şartı olmadığı yüksek yargı kararında içtihat edilmiştir (Bkz. Yüksek 11. Hukuk Dairesinin 16.09.2013 T. 2012/18047 E., 2013/15799 K. sayılı kararı)....

GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinin iptali ile sözleşme ile verilen bonolara dayalı başlatılan icra takibi nedeniyle borçlu olmadığının tespiti istemine ilişkindir....

Şirket ortaklarınca hisse senetlerine talep olmaması halinde yönetim kurulu kararı ile üçüncü şahıslara devir yapılabilir. Ancak yönetim kurulu kararı ve onayı olmadan nama yazılı hisse senetleri şirket ortakları dışında üçüncü şahıslara devir edilemez. TTK.'nun 404. madde hükmü saklıdır'' maddesine aykırı olduğunu, ... tarafından diğer ortaklara teklif yapılmadan üçüncü kişi konumundaki ... ile ... 'ya devir yapıldığı ve bu devirlerin geçersiz olduğunu, bu devirlerin davacıların hisse oranlarını küçültmek ve oy haklarını kısıtlamak amacıyla yapıldığını, ileri sürerek pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinine karar verilmesini talep ve dava etmişler, davacılardan ... davasından feragat etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar vekili, devirden şirket ortaklarının haberi olduğunu, daha sonra ana sözleşme hükmünün değiştirildiğini, devredilen hisselerin toplam 2 pay olduğunu, karar oylamalarında sonuca etkili bulunmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir....

ın hissesini 27.10.2000 tarihli hisse devri senedi ile devraldığını, davalı kooperatife üyelik kaydının yapılması için 03.01.2001 tarihinde ihtarda bulunulmasına rağmen kaydının yapılmadığını ileri sürerek, müvekkilinin davalı kooperatifin üyesi olduğunun tespiti ile üyeliğinin tesciline, devre konu taşınmazın veya bunun mümkün olmaması halinde muadili bir taşınmazın müvekkili adına tesciline, bunun da mümkün olmaması halinde devre konu taşınmazın rayiç değerinin tespiti ile bu miktarın faiziyle birlikte davalı taraftan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı vekili, ortaklığın devreden tarafından birden çok ortağa devredildiği, devreden ortağın borçları nedeniyle ortaklık payının hacizli olduğu, davacının kooperatifin üyesi olduğunun tespiti ile üyeliğinin tescili talebinin iletildiği tarihte dava dışı ortaklığını devreden ...'...