Davalı vekili, davacının dayandığı 04.05.2012 ve adi yazılı “taahhütname ve ibra” başlıklı belgenin noterde düzenlenmediğini, TTK'nın 595/1.maddesinde öngörülen şekil şartının geçerlilik şartı olarak düzenlendiğini, bu nedenle sözleşmenin geçersiz olduğunu, ayrıca anılan belgede devredilecek hisse miktarı devir bedelinin ve ödeme şekli gibi esaslı unsurların el yazısıyla sonradan doldurulduğunu, bunların üzerinde paraf ya da imzanın bulunmadığını, davacının hisse devir bedelini nakden ve tamamını aldığını, noterde düzenlenen hisse devir sözleşmelerinde açıkça kabul ettiğini savunarak, davanın reddine ve %20 kötü niyet tazminatına karar verilmesini istemiştir....
de bulunan fabrika binasının 3/4 'ü payı ile ... plakalı aracın kendisine sağlanması taahhüdünde bulunduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden sonra alınmış olan 23/06/2009 tarih ... nolu kararı ile hisse devrinin onayladığını, ancak alıcının davalı şirket tarafından işletilmekte olan fabrika binasının kendisine verilmesi taahhüdünde bulunduğunu, ancak fabrika binasının kaçak olması ve bu nedenle iskan almanın mümkün olmaması ve binanın enkaz değerinin olmaması nedeniyle hisse devir sözleşmesine konu karşı edimin ifasının sözleşmenin kurulması aşamasında imkansız olduğunu, keza karşı edim bakımından sözleşme taşınmaz devrine ilişkin olduğundan resmi şekilde yapılması gerektiği halde yapılmamış olması nedeniyle sözleşmesinin geçersiz olduğunu, bu nedenle ve alınmış olan yönetim kurulu kararının alınmasına 1923 doğumlu ... yerine 1963 doğumlu ...'...
Noterliğinin 05.10.2018 tarih ve 24690 yevmiye sayısında kayıtlı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi"nin imzalandığını, bu sözleşme ile pay devir bedelinin 50.000,00- TL olarak belirlendiğini ve belirlenen bedelin tamamının müvekkili alıcı davalı - karşı davacı T3 tarafından davacı satıcı T1 ödendiğini, bu hali ile müvekkili Hülya'nın davacıya hisse devir bedeli yönünden hiçbir borcu kalmadığını, ancak taraflar arasından imzalanan şekle aykırı ve geçersiz taksitli satış sözleşmesi imzalandıktan sonra muhasebe görevlisine teslim edildiğinden ve peşin satış işlemi sonrası bu sözleşmenin hükümsüz kaldığı hususunda uyarılmadığından günü geldiğinde sehven müvekkili hesabından davacı hesabına “02.11.2018 tarihli ödeme şirket devri pay 1. taksidi” açıklaması ile 10.000,00- TL eft gönderildiğini, davacı tarafından müvekkili tarafından sehven yapılan bu ödeme iade edilmediği gibi, sözkonusu hatadan çıkar sağlama düşüncesiyle geçersiz ve hükümsüz taksitli satış sözleşmesine istinaden bakiye 60.000,00...
ı hiç tanımadığını, müvekkilinin ... işlemleri yapmak amacıyla şirket yetkililerine verdiği sürücü belgesinin bilinmeyen kişilerce kullanılmak ve muhtemelen müvekkiline kısmen benzeyebilecek kişi tarafından diğer davalı ... 1. Noter'i ...'ın da aldatılmak suretiyle 14.05.2011 tarihli hisse devir sözleşmesinin düzenlenmiş olup, bu belgenin sahte olduğunu ileri sürerek, şirket hisse devir senedinin sahte olduğunun, dolayısıyla başlangıçtan itibaren müvekkilinin davalı şirketin hiç ortağı olmadığının tespiti ile ticaret sicilinde müvekkili adına kayıtlı bulunan şirket ortaklığının terkinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin dava dışı ... İnş. Kırtasiye ve Elekt. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti'de bulunan 8 payını davacıya ... 1. Noterliği'nin 14.05.2001 tarihli şirket hisse devir senedi ile devrettiğini, davacının iddialarının haksız olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin 1998 yılından itibaren ... 1....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve toplanan tüm delillere göre, TTK m. 552 yollamasıyla TTK m. 443/2 kıyasen uygulanması ile şirket müdürünün yetkisi ve ortaklar kurulu kararı olmaksızın şirket için hayati öneme sahip aktiflerin satışı için yapılan devir sözleşmesinin geçersiz olduğu, aynı aileye mensup olanlar arasında iyiniyetten bahsedilemeyeceği, devir sözleşmesinin şirket aktifleri ile pasiflerinin birlikte devredilmesi gerektiğine dair BK. m.179 hükmüne aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle davalı şirketler yönünden davanın kabulü ile devir işleminin iptaline, davalı ... şirket müdürü olarak hareket ettiğinden bu davalı yönünden davanın husumetten reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Feri Müdahil T4 vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket ortakları arasında sözlü yapılan mutabakat neticesinde noter aracılığı ile hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, yapılan sözleşmede şirketin devam eden işlerinin bulunması halinde kesin kabullerin yapılacağı, şirketin SGK ve vergi borçlarının hissedarlar tarafından ödenmesi neticesinde şirketin müvekkiline teslim edileceği ve müvekkilinin yükümlülüğünde bulunan bedelin hissedarlara ödenmesi ile hisse devrinin geçerlilik kazanarak gerekli diğer kayıt ve tescil işlemlerinin yapılacağı hususlarının kararlaştırıldığını, sözleşme sonrasında şirketin hali hazırda SGK ve vergi borçları bulunduğunun ve bir çok iş ile ilgili kesin kabullerin yapılmamış olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin şirketin yetkilisi olan Tacettin Piral ile görüştüğünü ve bu haliyle şirket hisselerini satın almasının mümkün olmadığını ve ödeme yapmayacağını belirterek sözleşmeden vazgeçtiğini beyan ettiğini, limited şirket hisse devrinin bir...
haksız ve hukuka aykırı adıktan sonra şirketin en büyük hissedarı ... devrinin kötü niyetli olduğunu ortaya koyduğunu ileri sürerek müvekkilinin hisse devir ve temlik iradesini yansıtmayan, davalı ile akdedildiği iddia edilen hisse devir ve temlik sözleşmesinin iptaline, devrin geçerli olmaması nedeniyle müvekkilinin ortaklığının devam ettiğine karar verilmesini talep etmiştir....
İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine, 16.10.2012 ve 23.01.2013 tarihli şartlı hisse devir sözleşmelerine istinaden gerek devir bedeli, gerekse davalı şirketin borcunu üstlenmesinden kaynaklanan 20.622,21 TL’nin davalı ...’dan tahsili ile Kızılırmak Döküm San. A.Ş.’ye, 1.025.039,28 TL’nin ise diğer davacı ... San. A.Ş.’ye ödenmesine karar verilmiştir. Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Protokolü ile Pay Devir Senedi başlıklı belgelerden; davacıların, davalı şirkette olan toplam 673.659,19 TL nominal değerdeki hisselerini 606.293,27 TL mukabilinde, - davalı şirketin davacılara olan 995.371,58 TL borçlarını da davacılara ödemesi koşuluyla- devrettikleri, Kızılırmak Döküm’e ait hisse devir bedeli 188.928 TL’nin devredene ödendiği, Kızılırmak Holding’e ait hisse devir bedeli 417.374,61 TL’nin ileri tanzim tarihli çeklerle ödendiği anlaşılmaktadır....
Mahkemece yapılan yargılamada toplanan delillere göre; davacı ile ... arasında yapılan 09.08.2001 tarihli hisse devir sözleşmesinin 6.13 maddesindeki "dava, takip, soruşturma ve benzeri ihtilaflar bankanın devir tarihinden önceki döneme ait olmak kaydı ile banka ve bankaya devredilen diğer bankaların müşterileri tarafından açılmış ve açılabilecek davalar, ...'ın ve bankanın maruz kalabileceği her türlü taleplerden doğacak tüm yükümlülükten ve buna ilişkin olarak mahkemelere intikal etmiş bulunan dava, takip ve benzeri işlemlerin sonuçlarından masraflar da dahil olmak üzere ...'nin sorumlu olacağı" hükmünün son derece açık ve somut olup davacı tarafça ödenen paraların ... A.Ş. bünyesinde birleştirilen bankaların off shore işlemlerinden dolayı mudilerin açtığı davalardan kaynaklanıp tamamının devir tarihinden önceki işlemlere ilişkin olduğu, yine hisse devir sözleşmesinin 6.12, 6.4, 8.1, 8.2 maddelerinde de ...'...
Noterliğinin ... ve ... yevmiye nolu pay devir sözleşmeleri ile dava dışı ... isimli şahsa 16/07/2020 tarihinde usulüne uygun şekilde devredildiği, noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile yapılan hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti ve ortaklık sıfatının ticaret sicilden terkini ile yeni hissedarın ticaret sicile tescil ve ilanına, mümkün olmaması halinde haklı nedenle devir tarihinden itibaren geçerli olmak üzere davalı şirket ortaklığından çıkarılarak ticaret sicile tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen dosya davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; dosyanın aralarında fiili ve hukuki bağlantı bulunması, kararların birbirini etkilemesi, benzer sebeplerden doğmuş olması sebebiyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ......
