Asıl dava, davacının kooperatif hissesinin davacı hakkında başlatılan hukuki süreç sonuçlanıncaya kadar devrinin önlenmesine ilişkin genel kurul kararının iptali ve ortaklık payının devredildiğinin tespiti; birleşen dava ise kooperatif üyesi olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçelerle asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, devir alanın ortaklık şartlarını taşıdığını saptayan yönetimin, devir alanı üyeliğe kabul zorunluluğu 1163 sayılı Koperatifler Kanunu'nun 14'üncü ve ana sözleşmenin 17'nci maddesi hükümlerinin bir gereği ise de, somut olayda durum farklıdır. Devir eden eski yönetim kurulu ve kooperatif ortağı olan A.... E.....T.... hakkında yöneticilik sıfatı nedeniyle kooperatifi zarara uğrattığı iddiasıyla hukuk ve ceza davalarının varlığı dosya kapsamı ile sabit olup, kooperatif lehine karar çıkması halinde, A.... E....'...
Noterliğinden pay devrinin tescili için gönderdiği ihtarname dava dilekçesi ekine sunulmuş olmasına rağmen, davacının şirkete pay devrinin tescili için başvuru yapmadan erken dava açtığı gerekçesi ile dava tensip ile reddedilmiştir. Davalı tarafça da istinaf dilekçesi ekinde pay tescili için kendilerine başvuru yapıldığı ve talebin reddine karar verildiği bildirilerek genel kurul kararı dilekçe ekinde sunulmuştur. HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece işin esasına girilerek bir karar verilmesi gerekirken eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Bu nedenle pay devrine onay verilmesine ilişkin--- sona erdirilmek istenirse( ki genelde böyledir. ) bu durumda ayrıca devreden ortağın --- görevinden de alınması gerekir. Bu nedenle noterdeki pay devir sözleşmesinin genel kurul kararının yerine geçmesi durumu söz konusu olmaz. TTK'nın 595/2. Maddesindeki" şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır....
a bağlanan maaşında fahiş olduğunu belirterek,16.05.2018 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olup hükümsüzlüğünün tespitine, mahkeme aksi kanatta ise 3 ve 5 inci gündem maddelerinin iptaline karar verilmesini istemiş, 20.02.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, 16.05.2018 tarihli genel kurul toplantısında, toplantı, karar ve nisaplarına aykırılıktan ötürü alınan kararların yok hükmünde sayılmasına karar verilmesini aksi halde ıslah talebi nazara alınarak genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; 16.05.2018 tarihli genel kurul toplantısında pay oranlarına ilişkin bir hususun görüşülmediğini, İstanbul 2....
ve söz konusu Genel Kurul kararına karşı hiçbir pay sahibince herhangi bir iptal davası da açılmadığını, müvekkiline yapılan pay devrini takip eden süreçte aile içinde yaşanan anlaşmazlıklar davalı şirketin işleyişine ve ticari faaliyetlerine yansıdığını, 21.05.2019 tarihli 2018 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen ..., müvekkilinin yönetimdeki söz hakkının, iradesinin ve pay sahipliğinden doğan haklarının hiçe sayılmasıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden uzaklaştırılmış, görev ve sorumluluklarının yerine getirilmesi önlenmiş olduğunu, böylelikle Yönetim Kurulu işlevsiz hale getirilmiş ve şirketi zarara sokan durumlar meydana gelmiş olduğunu, eş zamanlı olarak usule uygun çağrı yapılmaksızın, eksik üye ile toplanan Yönetim Kurulu’nun 19.10.2021 tarih ve 2021/12 sayılı kararı ile pay defteri hukuka aykırı bir şekilde değiştirilmiş; Müvekkil’in ve bir kısım diğer pay sahipleri ... ile ...’ın pay sahipliği hakları hukuka aykırı olarak ihlal...
Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava konusu şirket hisse devrinin davalı şirketin genel kurul kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiği, yine davalı şirketin tek ortağı olan ve hisselerini devreden davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının şirketin 17/06/2020 tarihli genel kurul kararıyla kabul edildiği, anonim şirketlerde hisse devrinin ve ortaklık yapısının tescil ve ilana tabi olmadığı, bu şirketlerde pay sahipliğinde 6102 sayılı TTK 499/1 ve 4 m.gereğince şirket pay defterine kaydın hak sahipliğini belirlediği, bu durumda ise davacının hisse devrinin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve şirket yönetiminden istifasının tespitine ilişkin talepleri yönünden dava şartı yönündeki hukuki yararın mevcut olmadığı, diğer taraftan davacının şirket hisse devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına yönelik talebi yönünden ise ticaret sicil müdürlüğü tarafından davalı şirkete tescile davet yönünden çıkartılan tebligatın...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanması gereken 445 vd maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali/yokluğunun tespiti talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın davacının genel kurula çağrısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, 24/06/2022 tarihli genel kurul kararının butlan/iptali şartlarının bulunup bulunmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/98 Esas KARAR NO: 2022/507 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 08/02/2021 KARAR TARİHİ: 08/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin, ---- tek ortaklı olarak göründüğü davalı ------- ortakları olduklarını, müvekkillerinin, uzun yıllardan beridir ortağı oldukları ancak çoğunluk pay sahibi/sahipleri ortakların yaklaşımı nedeniyle yabancılaştırıldıkları şirketin ekonomik ve mali durumu, egemenlik ilişkileri, çoğunluğu oluşturan ve şirkete hâkim olan pay sahiplerinin elde ettiği menfaatlerin tam olarak anlaşılması ve bu yolla haklarını bilinçli olarak kullanmaları amacıyla her ne kadar bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmuşsalar da söz konusu taleplerine müspet bir karşılık bulamadıklarını, şirketle ilgili kendilerine bilgi verilmemesi üzerine, davalı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/353 Esas KARAR NO : 2024/406 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/05/2022 KARAR TARİHİ : 13/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ve ...'nin davalı ... AŞ’de ortak olduklarını, diğer davacı ... Ltd....
üyelerinin seçimi olarak belirleme,---- gerekli tescil ve ----- ilanların yapılması yetkisi verilmesini, Türk Ticaret Kanunu m.410 uyarınca genel kurul toplantısının gerçekleşmesi için genel kurulu toplantıya çağrı ve TTK m.414'te yer alan toplantıya çağrı için gerekli şekli işlemleri yapma yetkisi verilmesine, bu kapsamda -----Yayımlanan ilanla çağrıda bulunması ve pay sahiplerine bildirimde bulunma yetkisinin verilmesini, davalı şirketin geçmişe yönelik çok pay sahipliğinden tek pay sahipliğine geçişe ilişkin eski ortaklar arasında akdedilen noter onaylı pay defteri kapsamında şirketin tek ortak ve yetkilisinin ... olduğunun tespiti hususunda genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması, işbu hususun tescil ve ilan edilmesini, müvekkillerinin şirketin tek pay sahipliğinden çok pay sahipliğine geçiş için genel kurul ve yönetim kurulunda karar alınması ile bunların tescil ve ilan edilmesi, müvekkilleri ...'...
