AŞ. de hissedar olmasına rağmen davetiye gönderilmeden ve davacının katılımı sağlamadan genel kurul gerçekleştirilmiş olduğundan da genel kurul tutanaklarına ihtirazı kayıt düşülemediğini, bu nedenle davacı şirketin davalı ... A.Ş.'...
ye devredilmesi amacıyla aralarında akdettikleri 08.07.2014 tarihli ''Limited Şirket Esas Sermaye Devir Sözleşmesi'' uyarınca yapılan hisse devrine onay verilmediği ve kararın oyçokluğu ile alındığı, anılan kararda hisseyi devreden ...'ın muhalefetinin bulunduğu; işbu davada hisseyi devralan ...’nin hisse devrinin reddedildiği 20...2014 tarihli genel kurul kararının iptalini istediği, iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu, dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyen ...'nin davalı ...İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin hissedarı olmadığı, genel kurul kararında bu hisse devrinin görüşülüp bu devre onay verilmediği, hisseyi noter sözleşmesiyle devralan ancak şirketin hissedarı olmayan asli müdahil davacının genel kurul kararı iptali davası açma hakkının olmadığı gerekçesiyle aktif husumet ehliyeti yokluğundan talebin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Davalı ... vekili, genel kurul tarafından alınan ibra kararına karşı iptal davası açılması veya yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına gidilmesi gibi pek çok yasal imkanın bulunduğunu hatta davacı tarafından genel kurulda alınan ibra kararının iptalinin talep ve dava edildiğini, müvekkilinin hisselerini ...'den geri aldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... duruşmada, hisse karşılığı davalı abisi ...'a ödeme yapmadığını, abisinin avukatının genel kurula abisi adına katıldığını ve kendi adına da ibra yoluyla vekaleten oy kullandığını beyan etmiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, 06.02.2009 tarihinde davalı ... tarafından diğer davalı ...'e dava dışı şirketteki 50 milyon adet hissenin devir ve temlik edildiği, bu devir sonucunda ...'...
in hükumet komiseri olarak gözetimi ile yapıldığı iddia olunan 12/01/2015 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısının imza altına alınarak tescil ve ilan edildiğinin görüldüğünü, bahsi geçen çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına davacılar ... ve ...'ın kesinlikle katılmadığını, işbu 12/01/2015 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına sadece davacı ...'ın değil, diğer pay sahiplerinden ...'nun da katılmış olmasının da imkansız olduğunu, zira diğar pay sahiplerinden ...'nun da Gebze adresindeki fabrikada düzenlenen haftalık icra kurulu toplantısına katıldığını, şirketin genel kurul toplantı ve müzekkere defterinin 2015 yılı tasdikinden sonraki ilk sahifesinde yer alan ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmamış olan Noter tarafından 23 Şubat 2015 tarih ve 03353 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş olan Eku Fren Kampana ve Döküm San. A.Ş.'...
K:6 Şişli İstanbul adresinde Nevzat Özer'in hükumet komiseri olarak gözetimi ile yapıldığı iddia olunan 12/01/2015 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısının imza altına alınarak tescil ve ilan edildiğinin görüldüğünü, bahsi geçen çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına davacılar T1 ve T2 kesinlikle katılmadığını, işbu 12/01/2015 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantısına sadece davacı T2 değil, diğer pay sahiplerinden Mehmet Dudaroğlu'nun da katılmış olmasının da imkansız olduğunu, zira diğar pay sahiplerinden Mehmet Dudaroğlu'nun da Gebze adresindeki fabrikada düzenlenen haftalık icra kurulu toplantısına katıldığını, şirketin genel kurul toplantı ve müzekkere defterinin 2015 yılı tasdikinden sonraki ilk sahifesinde yer alan ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmamış olan Noter tarafından 23 Şubat 2015 tarih ve 03353 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş olan Eku Fren Kampana T4'nin 12/01/2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı zaptının aksine, bu toplantı...
E. sayılı dosyasıyla derdest olduğunu, bu davanın konusunu teşkil eden davalı şirketin 10.07.2023 tarihli genel kurul toplantısının da, 30.12.2022 tarihli genel kurulda olduğu gibi tahrif edilmiş pay defteri kayıtları esas alınarak belirlenen hisse oranlarına göre yapıldığını, bu konuda 10.07.2023 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların yoklukla hükümsüzlüğünü ileri sürmek konusunda her türlü haklarının saklı olduğunu, davalı şirketin 10.07.2023 tarihli genel kurul toplantısına müvekkilini temsilen katılmış olmalarına karşın, toplantı başkanı seçilmeden tutulan bir tutanak ile vekaletname ve yetki belgelerinin kabul edilmediğini ve toplantıda oy kullanmalarının ve muhalefet şerhleri koymalarının engellendiğini, bu itibarla gündem maddelerine ilişkin beyanlarını yazılı olarak divan başkanlığına sunulduğunu, davalı şirketin 10.07.2023 tarihli genel kurulunun 7 numaralı gündem maddesinde alınan şirketin maliki olduğu ... İli, ... İlçesi, ......
Aynı yasanın 447. maddesine göre ise; genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Genel Kurul kararlarının meydana gelişlerinde kurucu unsurlardan birinin olmaması veya konuları bakımından emredici hükümlere aykırı olan genel kurul kararları ise yokluk müeyyidesine tabidir. Bir genel kurul kararının yokluğu başlangıçtan itibaren bir genel kurul kararının mevcut olmadığını ifade eder. Genel kurul kararlarının geçerliliği iki zorunlu unsura bağlıdır. İlki genel kurul niteliğinde bir kurulun var olması, diğeri ise kurulu oluşturan pay sahiplerinin kararıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/483 KARAR NO:2022/655 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/07/2020 KARAR TARİHİ:05/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin,-----uyruklu davalılardan--- tek ortaklı olarak göründüğü davalı ---kurucu ortakları olduklarını, müvekkillerinin, uzun yıllardan beridir ortağı oldukları ancak çoğunluk pay sahibi/sahipleri ortakların yaklaşımı nedeniyle yabancılaştırıldıkları şirketin ekonomik ve mali durumu, egemenlik ilişkileri, çoğunluğu oluşturan ve şirkete hâkim olan pay sahiplerinin elde ettiği menfaatlerin tam olarak anlaşılması ve bu yolla haklarını bilinçli olarak kullanmaları amacıyla her ne kadar bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmuşsalar da söz konusu taleplerine müspet bir karşılık bulamadıklarını, şirketle ilgili kendilerine bilgi verilmemesi...
Esas sayılı davası ikame edildiğini, 09/06/2020 tarihli iş bu dava konusu genel kurul toplantısının çağrılmasına yönelik yönetim kurulu kararının yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri tarafından alındığını, alınan yönetim kurulu kararının hükümsüz olduğunu, kararın batıl olduğunun tespiti için ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... Esas sayılı davasının açıldığını, hem 05/05/2020 hem de dava konusu 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının iki sebebinin olduğunu, bunlardan birincisinin 05/05/2020 tarihindeki genel kurul toplantısında alınan hukuka aykırı kararlara geçerlilik kazandırma çabası olduğunu, diğer sebebinin ise ... Asliye Ticaret mahkemesinin 2020/... D.iş sayılı tedbir kararı ile müzakeresi ve oylaması durdurulan şirketin ana sözleşme tadiline ilişkin gündem hakkında kanuna aykırı karar alma çabası olduğunu, 09/06/2020 tarihli genel kuru toplantısında gündemin 2....
TTK'nın 538/2 maddesinde düzenlendiğini, buna göre genel kurul açısından toplantı ve karar nisabı oluşmadığı için ortada geçerli bir genel kurul iradesi oluştuğundan da söz etmenin mümkün olmadığını, irade olmadan da hukuki işlemin varlığından bahsetmenin olanaklı olmadığını, yani ortada hukuken hiç var olmamış ve doğmamış bir kararın mevcut olduğunu belirterek, davalı şirketin ... tarihli genel kurulunda 3.gündem maddesi ile alınan önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
