e hisse devir sözleşmesi ile devretmesine rağmen bu pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da ettirilmediğini, halen ortak görünmesi nedeniyle müvekkili şirket hakkında 6183 sayılı Yasa uyarınca mali yükümlülük doğduğunu, müvekkili şirketin tescil işleminin yapılması hususunda davalı şirkete yaptığı ihtarın da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davacının davalı şirketteki 300 hissesini tamamıyla devrettiğinin tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir....
Dr. .... ve Bağımsız Denetçi ....'dan alınan 22/02/2022 havale tarihli alınan bilirkişi raporunda özetle; Davalı tarafın ticari defterlerinin usulüne uygun tutulduğunu, dava konusu kararın kanunda (TTK m. 589) aranan gerekli nisaba aykırı olduğundan bahisle yoklukla malul olduğu, mahkememizce dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olmadığı kanaatine varılması halinde; davacının iptal davası açabilmek için kanunda öngörülen dava şartını sağlamadığı ve bu sebeple dava konusu genel kurul kararının iptalinin istenemeyeceği sonuç ve kanaati bildirilmiştir....
ın açtığı davada vasiyetname aleyhine kesinleşmiş bir karar verilmediğinden diğer davacı ... açısından ise açılan dava reddedildiğinden her iki davacının vasiyetnameye dolayısıyla genel kuruldaki pay oranlarına itirazları haksız olduğunu, genel kurul kararlarında iptali kabil bir husus bulunmadığını, müvekkil şirketin hissedarlarından ... ve ...'ın murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrenin gerçekleşmesi yönünde ilgili şirketlerden 07/03/2016 tarihinde babalarının kendile ve diğer mirasçılara intikal eden paylarının doktrinde oy birliği ile kabul edilen ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi çerçevesinde anılan vasiyetnameye göre genel kurul ve şirket pay defterine kaydedilmesini talep ettiklerini, bu talep doğrultusunda muristen kalan oyların murisin vasiyetnamesine uygun olarak genel kurul pay defterine kaydedildiğini, terekenin tespiti istemli dava açıldığını, ...'...
ın açtığı davada vasiyetname aleyhine kesinleşmiş bir karar verilmediğinden diğer davacı ... açısından ise açılan dava reddedildiğinden her iki davacının vasiyetnameye dolayısıyla genel kuruldaki pay oranlarına itirazları haksız olduğunu, genel kurul kararlarında iptali kabil bir husus bulunmadığını, müvekkil şirketin hissedarlarından ... ve ...'ın murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrenin gerçekleşmesi yönünde ilgili şirketlerden 07/03/2016 tarihinde babalarının kendile ve diğer mirasçılara intikal eden paylarının doktrinde oy birliği ile kabul edilen ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi çerçevesinde anılan vasiyetnameye göre genel kurul ve şirket pay defterine kaydedilmesini talep ettiklerini, bu talep doğrultusunda muristen kalan oyların murisin vasiyetnamesine uygun olarak genel kurul pay defterine kaydedildiğini, terekenin tespiti istemli dava açıldığını, ...'...
ın açtığı davada vasiyetname aleyhine kesinleşmiş bir karar verilmediğinden diğer davacı ... açısından ise açılan dava reddedildiğinden her iki davacının vasiyetnameye dolayısıyla genel kuruldaki pay oranlarına itirazları haksız olduğunu, genel kurul kararlarında iptali kabil bir husus bulunmadığını, müvekkil şirketin hissedarlarından ... ve ...'ın murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrenin gerçekleşmesi yönünde ilgili şirketlerden 07/03/2016 tarihinde babalarının kendile ve diğer mirasçılara intikal eden paylarının doktrinde oy birliği ile kabul edilen ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi çerçevesinde anılan vasiyetnameye göre genel kurul ve şirket pay defterine kaydedilmesini talep ettiklerini, bu talep doğrultusunda muristen kalan oyların murisin vasiyetnamesine uygun olarak genel kurul pay defterine kaydedildiğini, terekenin tespiti istemli dava açıldığını, ...'...
Ltd.Şti'nin 2019/1 Karar sayılı 02.08.2019 tarihli genel kurul kararının butlanına /butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf; Davalılar vekili; genel kurul kararının yasaya ve usule uygun olduğunu, davanın yasal üç aylık süresi içinde açılmadığını, mirasçının hissesini diğer mirasçıya devretmesinin noterde resmi şekilde yapılması şartının bulunmadığını, davacının serbest iradesiyle şirket hissesinden feragat ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davacının muristen intikal eden şirket hisselerini dava konusu yapılan genel kurul kararı kapsamında diğer mirasçıya ivasız olarak devretmesi ve bu hisseler üzerindeki miras payında davalı lehine vazgeçmesi işleminin geçerli olup olmadığı, davacının iradesinin sakatlanıp sakatlanmadığı, mirasçılar arasındaki hisse devrini konu edinen genel kurul kararının batıl olup olmadığı ve iptalinin gerekip gerekmediği hususlarındadır....
devir işleminin genel kurul kararı olarak kabul edilmesi gerektiğini, Yargıtay Onbirinci Hukuk Dairesi'nin 2014/14676 E. 2015/409 K. 15.01.2015 tarihli içtihadında da iki ortağın arasında ki devir işlemi (nitelikli çoğunluk sağlanarak) genel kurul kararı olarak kabul edilmesi gerektiği belirtilmişse de davacı müvekkilinin yine iyi niyetin gösterip ''Yasal zorunluluğu olmamasına rağmen'' şirket tarafından muttali olduğu halde şirket müdürü olan ...’ye tekrardan başvuru mahiyetinde olmak üzere pay devrinin onayı ve devir işlemini ticaret sicil müdürlüğüne bildirmesi ve iş bu durumu tescil ettirmesi ile ilgili ... 14.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini ve 18.10.2019 tarihinde tebliğ edilmiş olduğunu, davalı şirket müdürü ... tarafından herhangi bir işlem yapılmadığını, müvekkilinin iyi niyetine istinaden davalı şirketin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/854 KARAR NO : 2021/946 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 20/12/2021 KARAR TARİHİ : 24/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle, TTK m. 410/2 gereği ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı... A.Ş. unvanlı şirketin pay sahibi olmayan tek yönetim kurulu Üyesi olan ..., şirket hissesini devir etmiş ve ayrıca şirkete gönderdiği 03.01.2020 tarihli yazı ile de şirket yönetim kurulundan istifa ettiğini bildirmiş olduğundan dolayı şirketin organsız kaldığını, şirketin büyük pay sahibi ve müdürü olduğundan Genel Kurulu Olağanüstü Toplantıya Çağırma İzni verilmesi talebi ile işbu başvuruda bulunması gerektiğini, hissedarı bulunduğu ......
23.10.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm genel kurul kararlarının ve şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin davalı şirkette %45 oranında pay sahibi olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş; yargılama sırasında davalı şirketin genel kurul kararlarından sadece sermaye artışına ilişkin olanların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitini talep ettiğini beyan etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/243 Esas KARAR NO :2022/616 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:05.04.2022 KARAR TARİHİ:13.10.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin, ... 25....
