ın babası olduğunu, şirketin bütün idari ve mali faaliyetinin davalı ... ile dava dışı ... tarafından yürütüldüğünü, şirketin içini boşaltarak kayıplara karıştıklarını, şirketin vergi borcunun şirket ortakları olarak müvekkilleri tarafından ödendiğini, şirketin banka kayıtları üzerinde yapılan incelemelerde davalı şahsın annesi ve şirket müdürünün eski eşi olan ...'e usulsüz para aktardığının görüldüğünü, şirketin ne müdürünün ne muhasebe kayıtlarının ortada olmaması sebebiyle şirket ortaklar kurulunun toplanamadığını belirterek şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talep ve dava etmiş; ıslah dilekçesi ile şirketin fesih ve tasfiyesi davasını şirket ortaklığından çıkartılmalarına izin olarak ıslah ettiğini belirtmiştir....
DAVANIN KONUSU: Şirketin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı ... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; 1987 yılında kurulan ... A.Ş.'nin, 18.06.2012 tarihinde holding bünyesinde ticari hayatına devam etmiş olduğunu, ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece;mevcut mali yapısı ile davalı şirketin temel faaliyetlerini rahatlıkla gerçekleştirilebilecek durumda olmadığı, şirketin devamlı olarak zarar ettiği, davalı şirketin halen elinde bulundurduğu varlıklarıyla şirket ana sözleşmesinde yer alan amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olmadığı, kuruluş ve gayesinin devam etmesi veya gerçekleşmesi imkânının kalmadığı şirket ortaklarının ortaklıktan ayrılması halinde dahi şirketin amaçlarının gerçekleşme imkânının kalmadığı, bu çerçevede; davalı şirket ortaklığından paylarının değeri ödenmek suretiyle çıkarılmalarına karar verilmesinin, TTK m. 531 anlamında duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olmadığı, davalı şirketin haklı nedenlerle feshi için gerekli koşulların oluştuğu sonuç ve kanaatine varıldığından davacı T2un açtığı şirketin feshi davasının kabulüne, Davacı T1 açtığı davanın davacının aktif husumet ehliyeti olmadığından reddine, Davacı T2un açtığı şirketin feshi davasının kabulüne, Ankara...
Kişilere ---- satışı yapıldığını, ortak şirket kazançtan mahrum bırakıldığını, davacının davalı şirketten olan alacağının kasıtlı olarak ödenmediğini, şirkete ait yazılım temel kodları ve veri tabanları ------ gasp edildiğini, davacı aleyhine diğer ortaklar tarafından hakız olarak süreli manupilatif şekilde suçlamalarda bulunduğunu, davacının müşterileri ile olan ilişkilerini bozmak istediklerini, davacının, davalı şirketin feshini talep etmekte haklı sebeplerinin olduğunu belirterek, Türk Ticaret Kanunu’nun 531. Maddesi gereğince şirketin feshine karar verilmesini yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA: Davalı şirket duruşmalara katılmamış ve cevap dilekçe sunmamıştır. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, TTK'nun 531. Maddesi uyarınca haklı sebebe dayalı olarak şirketin feshi talebidir....
Davamızın davalı şirket ortağı olan davacının öncelikle ortaklıktan çıkma talebi bu talebi kabul edilmezse haklı nedenle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talebi, bu talepte kabul edilmez ise organ eksikliği sebebiyle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi olduğu, yukarıda belirtilen yasal düzenlemeler karşısında davayı görmeye davalı şirketin muamele merkezinin bulunduğu Menemen ilçesinin bağlı olduğu Karşıyaka Asliye Ticaret Mahkemesi kesin yetkili olup, mahkememiz yetkili olmadığından, HMK 114/1-ç 115/2 maddesi uyarınca davanın usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2004/750 esasında davacının şirketin fesih ve tasfiyesi davasının derdest olduğunu, davanın bu nedenle reddine karar verilmesi gerektiğini, işin esası yönünden ise, gerçekten de davalı şirketin çalışma alanından daha geniş faaliyet alanı olan şirketin müvekkilleri tarafından kurulduğunu, bu şirketin davalı şirketin distribütörü olduğunu ve sadece davalı şirketin genel bayiliğini yaptığını, davalı şirketin bir mülkünün diğer şirkete şirketin devamı için satıldığını, davacının idareciliğine son verince şirketin daha karlı çalışmaya başladığını savunarak,davanın reddini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ "TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR VERMEYE YETKİLİ" ESAS NO : 2022/778 KARAR NO : 2023/94 DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 06/10/2022 KARAR TARİHİ : 09/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 06/10/2022 tarihli dava dilekçesinde; davacının terkin edilen ve ihyası talep edilen S.S. ... Arsa Ve Konut Yapı Kooperatifi isimli şirkette pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin ...'de Merkez-......
in şirket aleyhine zenginleştiklerinin tümüyle iftira olduğunu belirterek, haksız, hukuksuz, mesnetsiz, soyut , ticaret yaşamının gerçeklerine aykırı talep ve davanın şirketten çıkma konusu dışındaki tüm taleplerinin reddine, şartları oluşmayan ihtiyati tedbirin reddine karar verilmesini savunmuştur. KANITLAR: Davalı şirketin ticari sicil dosyası, bilirkişi raporları, KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava, TTK 531 maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin fesih ve tasfiyesi olmadığı takdirde şrket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki ihtilaf, davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin gerekip gerekmediği veya davacının, davalı şirket ortaklığından ayrılması için haklı sebeplerin olup olmadığı hususundadır....
mümkün olmadığı anlaşıldığından limited şirketlerin infisah sebeplerini düzenleyen T.T.K'nin 549/4.maddesinde belirtilen şirketin feshi için haklı sebeplerin davalı şirketler yönünden mevcut olduğu gerekçesiyle bu nedenle davalı şirketlerin feshine ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ... ...'...
Limited şirketlerinin feshi TTK 621/1-ı maddesi uyarınca önemli kararlardan olup, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. TTK'nın 596. maddesine göre payın miras yoluyla iktisabı için ortakların muvafakatine gerek yoktur, mirasçılar kendiliğinden ortaklık payını iktisap eder ve mirasçılar şirket ortağı olarak şirketi temsil ve ilzama yetkilidirler. Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davacı ...'in şirketin %10 hissesine sahip olduğu, vefat eden muris ... ise şirketin kalan % 90 hissesine sahip olduğu, ...'in vefatı üzerine paylarının veraset ilamında belirtilen mirasçılara intikal ettiği ve mirasçılarından ..., ..., ... ve ...'in iş bu davada davacı olarak katıldıkları anlaşılmıştır. Veraset ilamındaki hisseleri uyarınca davacı olan mirasçıların şirketin % 63 hissesine sahip oldukları hesaplanmıştır....
