Davacının halihazırda şirket ortağı konumunda olduğu, şirketin feshini talep eden konumunda olduğu, bu çerçevede fesih ve tasfiye davasının şirket dışında ayrıca davalı gerçek kişiler aleyhine dahi açıldığı tartışmasızdır. 6102 sayılı TTK. m. 636 hükmüne dayanan limited şirketin haklı sebeple feshi istemine ilişkindir. Şirketin fesih ve tasfiyesi ancak şirket tüzel kişiliğinin davalı olarak gösterilmesi ile sağlanabilir. Bu noktada şirket ortaklarının, şirketin fesih ve tasfiyesi davası açısından pasif sıfatları karşısında usul ekonomisi gereği bu kişiler hakkında açılan davada mahkememizce ayırma kararı vermek gerekmiştir. Esasen bu konuda gerek doktrin gerekse yargısal uygulamalar açıktır....

un davacı ve oğluna saldırıp küfür ve hakaretlerde bulunduğunu, ayrıca silah çektiğini, olayın savcılığa yansıtıldığını, olaylardan sonra karşılıklı çekilen ihtarnamelerle gerginlik daha da büyüdüğünü, bu husumetin mevcut haliyle şirketin devamının mümkün olmadığını, ayrıca davalı şirketin faaliyet alanı ile ilgili 2872 sayılı kanun gereğince Atık Toplama ve Geri Dönüşüm Lisansı ile Erbaa Belediyesinden Gayri Sıhhi Müessese ve Çalışma ruhsatı alması gerekmekteyken ruhsatın yasal şartların oluşmaması nedeni ile alınamadığını, bu nedenlerle davalı şirketin çalışmasının imkansız hale geldiğini iddia ederek davalı şirketin haklı nedenle feshine ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir....

Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılan ihtara ve 07.10.2013 tarihli ve 8420 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilana rağmen süresi içerisinde bildirimde bulunmadığı açıklaması ile 23.01.2014 tarihi itibariyle ticaret sicilinden re'sen silindiği hususunun 28.01.2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, şirketin aktif malvarlığında bulunan ve tasfiyesi yapılmamış olan ... plakalı, 073797 tescil sıra numaralı,19.04.2006 tescil tarihli, gümüş renkli, F8QC552583 motor numaralı ve VF1FCOEBF23492176 şaşi numaralı aracın tasfiye edilmesi için ...Endüstriyel Bilgisayar Otomasyon Elekt. Sis. İth.İhr. Tic. Ve San. Ltd. Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir....

Ada ... nolu parsel de bulunan ... isimli alışveriş merkezinin satılması olduğunu, şirketin hali hazırda tek faaliyet konusunun ve kuruluş amacının söz konusu AVM nin satın alınıp işletilmesi olduğunu, taşınmazın satılmasının şirketin konusuz ve faaliyet dışı kalmasına sebep olacağını ve şirketin tasfiyesi manasına geldiğini, şirketin kurulduğu günden bu yana sürekli zarar ettiğini, dilekçe ekinde sundukları 15/05/2016 tarihli geçici vergi beyannamesinden görüleceği üzere şirketin ticari bilanço zararını açıkladığını ve 366.703,03-TL tutarında kanunen kabul edilmeyen gider beyan ettiğini, bu ibarenin usulsüz harcama anlamına geldiğini, şirketin iyi yönetilmediğini, sürekli zarar ettiğini, çoğunluk hissedar ve yönetim kurulunun T.C. vatandaşı olmaması nedeni ile ticaret hayatına yabancı olmaları nedeni ile şirketin batağa sürüklendiğini, şirketin tek mal varlığının düşük bir bedelle satılacağının öğrenildiğini, TTK 531. maddesine göre haklı nedenle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ya...

CEVAP: Davalılar vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, şirketin feshi ve tasfiyesi için hiçbir hukuki, mali veya başkaca bir somut yasal gerekçenin söz konusu olmadığını, şirketin aile şirketi olup, tarafların akraba olduklarını, taraflar arasındaki problemin davacının eşi ... 'le olan bazı gayrimenkullerin devri ile ilgili olup, dava konusu işletmeyle doğrudan ilgili bir ihtilafın mevzu bahis olmadığını, son beş bilanço süresince, davalı şirketin ciddi sorunlar yaşadığının tümüyle gerçek dışı olduğunu, taraflar arasında sürekli sorun yaratan ve uzlaşmaya yanaşmayanın davacı olduğunu, 2013 yılı Aralık ayında tarafların ibralaştığını, müvekkilleri İbrahim ve ...'...

Ortaklığı”nın davalı tarafından fesih ve tasfiyesi istenmemiş olduğu, ortaklığın devamı yönünde bir iradesi var ise bu durumun, yok ise ortaklığın fesih ve tasfiyesinin 15 gün içerisinde istenmesi ve bildirilmesi talep olunduğunu, söz konusu ihtarnamenin 09/12/2019 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen bugüne kadar ortaklığın devamı veya ortaklığın fesih ve tasfiyesiyle ilgili olarak başvuru ve bilgilendirme yapılmadığından, Yargıtay kararları doğrultusunda şirketin münfesih olduğunun tespiti ile tasfiyesinin istenmesi hakkı doğduğunu, şirketin tüm yönetiminin davalı ... tarafından yürütüldüğü, ancak davalının yönetim görevini kötüye kullanması nedeniyle şirketin zor durumda bırakıldığını, bu nedenlerle davanın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesini Bakırköy .........

TTK 636/3 Maddesine göre " Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de hükmedebilir." Limited Şirketin feshi ve tasfiyesi davasında husumetin fesih istenilen şirkete yöneltilmesi gerekir....

İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili; şirketin feshi istendiği için davalı olarak şirket tüzel kişiliğinin gösterilmesi gerektiği düşünülse de,Yargıtay'ın iki farklı içtihadı bulunduğunu, bu nedenle, farklı görüşteki içtihatların göz önünde bulundurularak husumet eksikliği nedeniyle usulden reddedilen kararın bozulması gerektiğini, tasfiye masraflarının davasında haklı olan davacıya bırakılmasının hatalı olduğunu, yargı giderleri eksik ve hatalı hesaplandığını, bu sebeplerden dolayı kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Uyuşmazlık, TTK' nın 636,638 maddeleri çerçevesinde açılan limited şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin hüküm fesih ve tasfiye bakımından istinaf edilmemiştir....

nun 636/3 maddesine göre haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, anılan yasa maddesi gereğince davacı ortağın işbu fesih ve tasfiye talepli davayı açmak hak, sıfat ve ehliyetinin bulunduğu, ayrıca şirketin feshi ve tasfiyesi talep edildiğinden gerek davalı şirket yönünden davacının dayandığı ve iddia ettiği fesih sebepleri gerekse diğer davalı ortaklar yönünden dayandığı ve iddia ettiği fesih sebepleri nedeniyle diğer davalı ortaklar yönünden de davalı sıfatlarının (pasif husumet) bulunduğu; davacının davalılar aleyhine açtığı işbu şirket feshi ve tasfiyesi talepli davada dayandığı ve ileri sürdüğü sebeplerin büyük kısmının somut yeterli, kayıt, delil ve belgelerle ispatlanamadığı, diğer iddialarının da tek başına şirketin feshi için yasa ve yerleşik Yargıytay içtihatlarına göre haklı sebeplerden sayılmaması, TTK'nın 636/3. maddesine uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebilmesi için de öncelikle fesih için gerekli ve yeterli...

Mah 983 ada 3 ve 4 nolu parsellerin maliki olarak bu parseller üzerine yapılacak bina ve bu binada adi ortaklık şeklinde ticari işletme işletmek amacı ile 14/11/2007 tarihinde imzaladıkları sözleşme ile adi ortaklık kurarak söz konusu parseller üzerindeki binayı restoran olarak işletmeye başladıklarını ve işletmenin ihtiyacı için bankadan ortaklaşa kredi sağladıklarını, bu kredi ile öncelikle işletmenin borçlarının ödeneceğinin kararlaştırılmasına rağmen davalının kendi ihtiyaçlarını giderdiğini , davalının şirketin işleyişi ile ilgili bilgi vermediğini , yine davalının haber vermeden şirket adına kredi çektiğini ve şirketin gelirlerini paylaşmadığını, davalıya bu hususta ortaklığın tasfiyesi için ihtar gönderildiğini ancak davalının buna yanaşmadığını, BK 535 maddesindeki şartların gerçekleştiğini bu nedenle ... Restoran isimli iş yerinde faaliyet gösteren adi ortaklığın feshine ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Asli müdahil ... ise, davalılar ... ve ...'...