) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
Davacının tespit davası nedeniyle şirketin ihyası için dava açtığı, şirketin ihyasının istediği, şirketin tasfiye memurunun ... olup 31.01.2020 tarihli genel kurulda şirketin tasfiyesine ve tasfiye memuru olarak ...’in atanmasına 01.02.2020 tarihinden itibaren tasfiyeye başlanmasına karar verildiği ve tasfiyenin 20.05.2020 tarihinde bitirilmesiyle şirketin sicilden silinmesine ilişkin karar 17.05.2020 tarihli genel kurulda karar verildiği ve bu karar gereğince şirketin sicilden silindiği ve şirketin üzerine kayıtlı İzmir ... ... Mah. ... Ada ... Parselde kayıtlı taşınmazın ipotek hak sahibi olarak yer aldığı ve bu alacağın tasfiye edilmediği, ayrıca İzmir ... İdare mahkemesinin ... Esas ... Karar sayılı idari işlemin iptaline ilişkin işlemlerin yerine getirilmesi için ihyanın gerektiği, bu nedenle dava dışı Tasfiye Halinde .... AŞ’nin ihyasına karar vermek gerekmiştir....
mümkün olmadığını, davalı şirketin gönderdiği ihtarnamede belirttiği gibi mahkemece TTK m. 531 uyarınca şirketin feshine karar verilmesi konusunda mutabık kalındığı anlaşıldığından işbu davayı açarak şirketin feshine karar verilmesini talep etmenin gerektiğini, ancak, şirketin feshine neden olan olayların şu anda şirketin bütün yönetimi elinde bulunan ortağın eylem ve işlemlerinden kaynaklanması ve davanın devamı sırasında bilumum işlem, belge ve delillerin mahkemenin kontrolü altında olması lazım geldiğinden öncelikle şirkete kayyım atanmasını talep ettiklerini belirterek, davalı şirketin TTK m, 531 uyarınca feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şirketin faaliyeti, idaresi, mali durumu ve haklı nedenle ilgili ayrıntılı rapor alınması için bilirkişiye dosyanın tevdisi yapılmış olup 09/03/2024 tarihli raporda özetle; Davacının dava tarihi itibariyle %30 hisse oranı ile davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin ... ticaret sicili müdürlüğündeki kaydının aktif halde olduğu, davalı şirketin ... tarihi itibariyle vergi kaydının terkin edildiği ve davalı en son ticari faaliyeti ile ilgili olarak en son ... yılı ... ayı vergi beyannamesinin bağlı olduğu vergi dairesine beyan edildiği, bu bilgilere göre davalı şirketin ... tarihinden sonra ticari faaliyetinin olmadığı, dava dosyası kapsamı ve davalı şirketin vergi dairesine beyan ettiği vergi beyannamelerine göre, davalı şirketin dava tarihi itibariyle ......
diğer iki ortağın herhangi bir katkısının bulunmadığını, şirketin yurt dışı bağlantılarının ne zaman sağlanacağı ve bu yöndeki çalışmaların ne durumda olduğuna ilişkin sorulan sorulara muhatap bulamadıklarını, davalı şirketin hiçbir bankada hesabının bulunmadığını, keza üzerinde de kayıtlı taşınır-taşınmaz malının bulunmadığını, bu süre zarfında diğer ortaklarla herhangi bir iletişimin sağlanamadığını, güven ortamının oluşamadığını, yabancı ortakların kendi kusurundan kaynaklı şirketin kuruluş gayesinin gerçekleşmesinde hukuki ve ekonomik imkansızlıkların meydana gelmiş olduğunu, dolayısıyla şirketin devamlı olarak zarar etmiş olduğunu ve kar sağlayamadığını, bu nedenlerle şirketin haklı nedenle feshini talep ettiklerini, diğer iki yabancı ortağa ulaşılamadığından genel kurul toplantısının dahi yapılmadığını, alınması gereken kararların ve şirketin bekası konularının diğer ortaklarla iletişim sağlanamadığından ve de yurt dışı ikametleri olması nedeniyle askıda kaldığını, şirketin fiili...
davanın kabulü ile şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
-TL tutarında zararı bulunduğunu, şirketin mevcutlar ile alacaklar toplamının borçlarını karşılamadığını ve şirketin 28.153,52.-TL tutarında fazladan borcu olduğunu, şirketin ekonomik değeri olan bir mal varlığının olmadığını, ortaklarının şirkete koyduğu sermaye tutarı olan 10.000,00.-TL'sinin korunmadığı ve şirketin ödenmiş sermayesinin zarar etmesi nedeniyle tamamen yok olduğunu, ... tarihi itibariyle borca batık durumda olduğu bildirilmiştir. Dava, TTK'nun 636. madde gereğince limited şirketin gayri faal olması nedeniyle açılmış fesih ve tasfiye davasıdır. Mahkememizce yapılan yargılama ve ......
Sicil temsilcisi özetle; dava konusu şirketin ... sicil numarası ile 17/03/2004 tarihinde kurulduğunu, şirketin 04/06/2018 tarihli karar ile tasfiyeye girdiğini, tasfiye memuru olarak ...'nin atandığını, şirketin unvanının Tasfiye Halinde ... Sosyal Hizmetler Turizm İnşaat Gıda San ve Tic. Ltd....
A.Ş'nin ihyasını talep etmiştir. 2.Davalı ... vekili özetle; müvekkilinin terkin edilen şirketin müdürü ve ortağı olduğunu, şirketin yazılım işi hariç diğer tüm işlerini yürüttüğünü, ortağı ...'ın ise şirketin yazılım işlerinden sorumlu olduğunu, ...'ın tüm yazılımlarını şirketten alarak ayrıldığını, müvekkili şirket ile davacı şirket arasında hiçbir hukuki bağ bulunmadığını, şirketin ihyasını gerektirecek hiçbir durumun mevcut olmadığını, şirketin müvekkili tarafından Kanuna uygun bir şekilde tasfiye edildiğini, davacı tarafından açılan ihya davası talebinin hukuka ve kanuna aykırı olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. 3.Davalı ... Sicil temsilcisi özetle; dava konusu şirketin 17.11.2016 tarihinde yapılan genel kurulla tasfiyeye girme kararı aldığını, tasfiye memurluğuna ...'...
karşı negatif bir tutum izlemeye başladığını, şirkete ve diğer ortaklara zarar verme saiki taşıdığını, davacı ortağın, Ankara 63.Noterliğinin 29.07.2021 tarih ve 24949 yevmiye nolu ihtarnamesi ile müvekkil şirkete ilk kez bir müracaatta bulunduğunu, müvekkili şirketin davacı yana istenilen defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yapma imkanı verdiğini, davacının şirketin kötü ve özensiz yönetildiğine dair soyut beyanlarda bulunduğunu, müvekkili şirketin özensiz yönetilmediğini, şirketin tüm gelir ve harcamalarının, resmi ve usulüne uygun şekilde tutulduğunu, şirketin faaliyetlerine devam etttiğini, özvarlığının da mevcudiyetini koruduğunu, bugüne kadar şirketin ayakta tutulması ve faaliyetin sürdürülebilmesi için şirketin bir kısım nakit ihtiyacı şirket ortaklarından borç alınarak sağlandığını savunmuş, davanın reddini talep etmiştir....
