Ticaret A.Ş’yi kurduğunu, bu şirketin ... ’ın iş kolunda ve müşteri çevresinde faaliyet gösterdiğini, ... ’un kurucusu olan ... , ... ’da çalışma faaliyetine devam ettiği kısa süreçte edinmiş olduğu müşteri potansiyelini ve pazarlama alanını kendisi ve davalı şirket lehine kullanmaya başladığını, davalı şirketin Yönetim Kurulu Üyesi ... , davalı şirketin işleyişi ve menfaatleri ile ilgilenmediğini, davalı şirket/... , fiilen işlevsiz ve yönetimsiz kaldığını, Organsız kalan davalı şirketin hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 530. Maddesi uyarınca öncelikle yönetim kurulunun dinlenerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için belirli bir süre verilmesi, düzelmemesi akabinde davalı şirketin feshine karar verilmesi gerektiğini bildirmiştir....
Davacı vekili, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortağın ölümü sebebi ile şirketin sicilde kayıtlı gösterilen adreslerde faaliyette olmadığını, davalı şirketin, faaliyetinin tamamen durduğunu, şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresinde olmadığını, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, davacının diğer ortağa ulaşamadığını ve ölümünü haber aldığını beyan ederek; Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca davacının haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 18/02/2024 tarihli raporunda özetle; Davalı şirketin ticaret sicili kayıtlarında yer alan adresinde olmadığını, Gelir İdaresi Başkanlığı kayıtlarına göre 31.10.2017 tarihi itibariyle re'sen terk işlemi uygulanmak suretiyle mükellefiyetinin kapatıldığını, İlçe Emniyet Müdürlüğü tarafından yapılan tahkikata şirketin ticari adresinde olmadığının tespit edildiğini, TTK m.636/3 kapsamında davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin mevcut olduğunu, davalı şirketin gayrıfaal olması karşısında fesih ve tasfiye dışında alternatif bir çözümün huzurdaki dava bakımından uygun olmayacağını, bu bağlamda örneğin davacı ortağın (paylarının gerçek değeri ödenmek suretiyle) TTK m. 636/3 uyarınca şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin ya da davalı şirketin feshi dışında bir diğer alternatif çözümün gerçekçi olmayacağını, bu sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin TTK m. 636/3 kapsamında duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olacağını bildirmişlerdir...
Şirketin sermayesi 100.000,00TL olup, şirket sermayesinin tamamı, şirketin; %45 hissedarı ..., %45 hissedarı ... ..., %5 hissedarı ... ve %5 hissedarı ise ...tarafından ödenmiş bulunmaktadır. Ayrıca şirketin ... Şubesi mevcut olup, 04/11/2020 tarihinde tescil ve ilan edilmiştir.Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ise; ... ve ... ... olup, 11/12/2020 tarihine kadar şirketi “münferiden” temsile, 11/12/2020 tarihinden itibaren ise “müştereken” temsile yetkili kılınmışlardır. Şirketin ... Şubesi’nde ise, yalnızca ... ... “münferiden” temsile yetkili kılınmıştır. Şirketin; ... A.Ş. (...), .... (...) ve ...Türk Anonim Ortaklığı (...)’ta hesapları bulunmaktadır. Bu hesapların internet bankacılığı sisteminde; Yönetim Kurulu üyesi ... ..., tek başına tanımlı ve yetkilidir. Dolayısıyla, internet bankacılığı üzerinden şirketin hesaplarına tek başına erişim sağlamaktadır....
Şti’nin % 49 hisse sahibi ortağı olduğunu, şirketin dört ortaklı bir şirket olduğunu, diğer davalı ...'in şirket müdürü olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine fiilen son verildiğini, şirketi şu anda vergi kaydı da olmadığını, şirketin şuan sadece ticaret sicilinde kayıt üzerinde olduğunu, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, bu durumun şirketin haklı nedenle feshine sebep olduğunu, ancak Ankara Cumhuriyet Vergi Dairesi tarafından 213 Sayılı VUK İç Genelgesi gereğince 30.11.2016 tarihinde re'sen terk halinde mükellefiyeti kapatıldığını, davalıyla davacı arasındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaşmış bulunduğunu, bu husumet mevcut haliyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi önünde bir engel teşkil ettiğini ve şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu belirterek ... Tek. Ve Kur. İş. San. Dan. Dış. Tic. Ltd....
ın davalı şirketin %40 oranında payına sahip ortağı olduğunu, şirketin hisselerinin devri maksadıyla noterde sözleşmeler akdedildiğini ve şirketin münferiden temsil ve ilzama yetkilisi konumunda bulunan müdürünün aynı zamanda %60 hissedarı ... olduğunu, anılan kişinin bu görevi de 23.09.2013 tarihli genel kurul kararıyla üstlendiğini ve halen daha münferiden müdür olarak görev yaptığını; davalı şirkette her ne kadar müvekkili ... ortak olarak görünse de asıl ortağın müvekkili ... olduğunu, müvekkili tarafından tek ortaklı olan şirketin hissesi satın alınırken münferiden müdür konumunda bulunan ...'...
Ön inceleme duruşmasında da davalı şirketin feshi ile birlikte tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı şirketin---- celbolunarak yapılan incelenmesinde; davalı şirketin ---- yapıldığı, şirketin sermayesinin beheri ---- değerinde olduğu, ortaklarının eşit hisselerle davacı ve davalılar ----- olduğu, şirketin ilk on yıl için münferiden temsile yetkili olarak dört ortağında yetkilendirildiği tespit edilmiştir....
ve şirketin tasfiyesine karar verilmesi için şirketin yönetiminin sağlanması adına davalı şirkete kayyım atanmasını talep ettiklerini, nihai olarak, davalı şirketin müdürünün vefatı itibarı ile gerek şirket merkezi, gerekse şirketin işletme konusu kalmadığını, salt olarak ticari sicil kayıtlarında görünen fakat faaliyette bulunmayan davalı şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ettiklerini, Nitekim ---------- ilamı; "...Eş söyleyişle, sıfat, dava konusu sübjektif hak (dava hakkı) ile taraflar arasındaki ilişkidir....
GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Bakanlığının bir T1 şirketi olan Bathonea Yapı A.Ş, için 19.08.2020 tarih ve 20996690.103.02 E.1803589 sayılı yetki tespitine itiraz ettikleri, ilgili şirkette müvekkili sendikanın 01.07.2019- 30.06.2022 tarihleri arasında T.İ.S. nin yürürlükte olduğu, şirketin 20 nolu Genel İşler işkolunda faaliyet gösterdiği, ilgili şirketin 5393 sayılı T1 Kanunun 70. Maddesine göre kurulan bir şirket olduğu, T1ce yerine getirilmesi gereken işleri yaptığı, söz konusu şirketin Avcılar T1sine ait olduğu, davacı vekili “İşkolları Yönetmeliğinde “Genel işler tanımının İ.sırasında T1 hizmetleri ibaresi kodsuz olarak yer almaktadır. Yani hiçbir istisna konulmaksızın ve NACE koduna bakılmaksızın genel olarak tüm T1 hizmetleri genel işler işkolunda sayılmıştır. Anayasa ve yasa hükümleri gereğince dava konusu T1 şirketinin Yaptığı asıl iş tartışmasız bir şekilde T1 hizmetidir......
