Numaralı kararların iptaline, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasaklarının ihlal edilip edilmediği ve yönetim kurul üyeleri tarafından haksız rekabetin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespitini, şirket zararına davranan yönetim kurulunu görevden el çektirilerek, şirket yönetimine kayyum tayin edilerek TMK 427 maddesi çerçevesinde davalı şirket temsilinin kayyuma devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Gündemin 2....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/63 Esas KARAR NO: 2022/167 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 11/03/2019 KARAR TARİHİ: 09/03/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/745 Esas KARAR NO : 2022/728 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 30/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin ------ tarihinde ----toplantısı yapıldığını ve davalı şirket için yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, toplantı sonucu alınan kararların ise ---- numaralı dosyasında verilen karar ile iptal ve --- ---- ilan edildiğini, mezkur mahkeme kararında yalnızca ------ kararının iptaline karar verildiğini, iptal edilen kararın gerekliliklerini yerine getirmek için hiç bir hüküm kurulmadığını, yeni bir yönetim kurulu teşkil etmek için gereken işlemlerin yapılmasının önünün kapandığını ve neticede söz konusu genel kurul kararının iptali sebebi ile davalı şirkette yönetim kurulu teşkil...
yönetim kuruluna seçildiği, bu durum anasözleşmeye ve yasaya uygun bulunmakla birlikte objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu, başlangıçtan itibaren şirket yönetim kurulu lesinden 3 kişi, A... ailesinden 2 kişi olmak üzere 5 kişi olarak devam ettiği halde 05.03.2012 tarihinde hiçbir gereksinim olmaksızın yönetim kurulu üye sayısının 5'ten 3'e indirilmesi mevcut üye dağılımına aykırılık oluşturduğundan dürüstlük kuralına uygun bulunmadığı, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ertelenmesine rağmen yeniden yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri, eski yönetim kurulu üyelerinin seçiminin erteleme kapsamında olmasının sebebinin ibra edilmemiş olmaları değil, bilançonun ertelenmesi olduğu, TTK'nın 377. maddesi hükmüne dayanılarak azlığın toplantının ertelenmesini talep ettiği durumlarda eski yönetim kurulu üyelerinin seçimi de bilançonun görüşülmesi ile bağlantılı olduğundan bu konunun da erteleme kapsamına girmesi gerektiği, ibra almamış eski yöneticilerin...
Dosyamız bilirkişi Heyetine verilmiş, sunulan ilk raporda özetle, 04.05.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan Genel Kurulunun iptali talep edilen 2. gündem maddesinde bir karar alınmadığından iptalin söz konusu olamayacağı, iptali talep edilen davacının itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan gündemin 3. maddesi uyarınca 2019 yılına ait "bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması" kararının şirketin finansal yapısına ve kayıtlara uygun olduğundan iptali koşulunun oluşmadığı, gündemin 4 no'lu maddesinde ibrası reddedilen yönetim kurulu üyesi ... hariç, diğer iki yönetim kurulu üyesi bakımından alınan ibra kararlarının TTK'nın 436/2. maddesinde yer alan oydan yoksunluk yasağına aykırılık nedeniyle iptal koşulunun gerçekleştiği, yönetim kurulu üyesi ...'...
Dosyamız bilirkişi Heyetine verilmiş, sunulan ilk raporda özetle, 04.05.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan Genel Kurulunun iptali talep edilen 2. gündem maddesinde bir karar alınmadığından iptalin söz konusu olamayacağı, iptali talep edilen davacının itiraz ve muhalefetine rağmen Genel Kurul tarafından oyçokluğu ile alınan gündemin 3. maddesi uyarınca 2019 yılına ait "bilanço ve kar/zarar hesaplarının onaylanması" kararının şirketin finansal yapısına ve kayıtlara uygun olduğundan iptali koşulunun oluşmadığı, gündemin 4 no'lu maddesinde ibrası reddedilen yönetim kurulu üyesi ... hariç, diğer iki yönetim kurulu üyesi bakımından alınan ibra kararlarının TTK'nın 436/2. maddesinde yer alan oydan yoksunluk yasağına aykırılık nedeniyle iptal koşulunun gerçekleştiği, yönetim kurulu üyesi ...'...
ün murisin terekesine temsilci tayin edildiğini, ancak dava dışı ortakların mensubu oldukları davalı şirket yönetim kurulunca hukuksuz bir karar alındığını, 07/02/2016 tarihli bu yönetim kurulu kararıyla murisin davalı şirkete sahip olduğu payların haksız ve mesnetsiz bir şekilde mirasçılarına dağıtıldığını, yapılan pay taksimatı sonucu oluşan yeni ortaklık yapısının davalı şirketin pay defterine kaydedildiğini, yönetim kurulu tarafından yapılan pay taksiminin murisin sözü geçen veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun henüz tenfiz edilmediğini, dolayısıyla uygulanması mümkün olmayan bir vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılarına pay etme ve şirket pay defterine kaydetme kararı aldığını, bu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik dava açıldığını, bu davanın ... 3....
ün murisin terekesine temsilci tayin edildiğini, ancak dava dışı ortakların mensubu oldukları davalı şirket yönetim kurulunca hukuksuz bir karar alındığını, 07/02/2016 tarihli bu yönetim kurulu kararıyla murisin davalı şirkete sahip olduğu payların haksız ve mesnetsiz bir şekilde mirasçılarına dağıtıldığını, yapılan pay taksimatı sonucu oluşan yeni ortaklık yapısının davalı şirketin pay defterine kaydedildiğini, yönetim kurulu tarafından yapılan pay taksiminin murisin sözü geçen veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun henüz tenfiz edilmediğini, dolayısıyla uygulanması mümkün olmayan bir vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılarına pay etme ve şirket pay defterine kaydetme kararı aldığını, bu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik dava açıldığını, bu davanın ... 3....
ün murisin terekesine temsilci tayin edildiğini, ancak dava dışı ortakların mensubu oldukları davalı şirket yönetim kurulunca hukuksuz bir karar alındığını, 07/02/2016 tarihli bu yönetim kurulu kararıyla murisin davalı şirkete sahip olduğu payların haksız ve mesnetsiz bir şekilde mirasçılarına dağıtıldığını, yapılan pay taksimatı sonucu oluşan yeni ortaklık yapısının davalı şirketin pay defterine kaydedildiğini, yönetim kurulu tarafından yapılan pay taksiminin murisin sözü geçen veraset ilamındaki pay dağılımına aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun henüz tenfiz edilmediğini, dolayısıyla uygulanması mümkün olmayan bir vasiyetname uyarınca murisin sahip olduğu şirket paylarını mirasçılarına pay etme ve şirket pay defterine kaydetme kararı aldığını, bu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik dava açıldığını, bu davanın ... 3....
İptali talep edilen gündemin 5.maddesinde; yönetim kurulunun ibrasına ilişkin karar alındığı, TTK.nun 436/2.maddesine göre; ibra bakımından sadece yönetim kurulu üyesinin değil yönetime dahil olan diğer üyelerinde oy kullanma yasağı bulunduğu, geçerli bir ibradan bahsedilebilmesi için ibranın TTK.nun 436/2 de yer alan koşullara uygun olarak yapılması gerektiği, davalı şirketin genel kurul toplantısında yönetim kurulunun ibrası yönünde alınan kararın yapılan oylamasının TTK.nun 436.maddesine uygun şekilde yapıldığı, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildiği, ibra kararına karşı iptal koşulunun gerçekleşmediği, iptali istenen gündemin 6.maddesinde; yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar alındığı, anonim şirketlerde hakim çoğunluk prensibi gereği yönetim kurulu üyelerinin seçiminde esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece oy çokluğunun yeterli olduğu, TTK.nun yönetim kurulu üyelerinin seçilme şartları arasında ibra edilmiş olma koşulunun yer almadığı, yönetim...
