HD Esas No:2018/353Karar No:2019/2685 sayılı kararının ilgili bölümü "Öte yandan, davalı şirketin 5 ortağı bulunduğu ve her bir ortağın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olarak da görev yaptığı anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın 436/2. maddesi, “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan ... oy haklarını kullanamaz. hükmünü haizdir. Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır. Mahkemece, bu hususun gözden kaçırılarak anılan kararların yoklukla malul olduğuna hükmedilmemesi doğru görülmemiştir." şeklindedir....
Davacı tarafça yönetim kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi, mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesi ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4.maddesinin iptali talep edilmiştir. Yönetim Kurulu faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 2.maddesi ve mali tabloların onaylanmasına ilişkin 3.maddesinin iptali talebi yönünden; 6102 sayılı TTK'nın 514. Maddesine göre, yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayıp genel kurula sunmakla yükümlüdür. Bunun yanı sıra TTK'nın 437/1....
konusunda özel bir oydan yoksunluk hali düzenlendiği, anılan hükme göre, “Şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamazlar” düzenlenmesinin bulunduğunu, bu fıkra aynı maddenin 1....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/176 Esas KARAR NO : 2021/776 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/03/2021 KARAR TARİHİ : 25/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkili ...'nun davalı şirkette 2.097.120,00 adet payını elinde bulunduran %13,53 oranında pay sahibi olduğunu, diğer müvekkilleri ..., ... ve ...'...
Maddesi uyarınca yönetim kuruluna ilgili işlemin yürütülmesi açısından yetki verildiği, yönetim kurulunun ise buna istinaden 27/03/2018 tarihinde dava dışı Şirket ile uzun vadeli kira sözleşmesi imzaladığı söz konusu işlemlerin OSB Kanunu ile OSB yönetmeliğine uygun olduğu, söz konusu müteşebbis heyeti kararının sonradan düzenlendiği hususunda dosyada herhangi bir delil bulunmadığı imzaların ilgililer tarafından inkar edilmediği dikkate alınarak yönetim kurulu kararının iptalinine yönelik davanın reddine karar verilmiştir....
Ancak iptali istenen davalı şirket genel kurul tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Davalı şirketin altı ortağı bulunup, davacılar da dahil olmak üzere beş ortak yönetim kurulu üyesidir. Yönetim kurulunda olmayan ortak sadece ... ...'dir. Davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ...'ın şirketin ortağı ... ...'nin temsilcisi olduğu savunulsa da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında ancak kendilerine ait oy hakkını kullanamayacak olup yönetim kurulu üyesi olmayan şirketi temsilen oy kullanmaları mümkündür....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının aynı davada genel kurul kararlarının iptalini ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespitini talep edemeyeceğini, talepler arasında bir bağlantı olmadığını, davacının yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını ihlalinin ve sorumluluğunun tespiti ve davalı şirkete kayyım atanması taleplerinin dosyadan tefrik edilerek dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesini talep ettiklerini, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin iddia ve ithamların şirkete değil, yönetim kurulu üyelerine yöneltilmesi gerektiğini, davacının yönetim kurulu üyelerinden iddia ettiği hukuka aykırı işlemleri nedeniyle herhangi bir tazminat talebi bulunmaksızın salt tespit davası açmakta hukuki yararının bulunmadığını, davacı, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/......
Anonim şirket pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m. 392 ve 437’de özel olarak düzenlenmiş olup, kural olarak bilgi alma hakkının ihlali genel kurul kararının iptaline imkan vermemektedir....
Yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları hükmü nazara alınarak yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyları çıkarıldığında geriye kalan oylar bakımından yönetim kurulu üyelerinin ibrası gerçekleşmeyeceğinden ibra kararının kanuna aykırılık nedeniyle iptali koşulunun oluştuğu sonucuna varılarak bu maddenin iptaline karar verilmiştir. Sermaye arttırımına ilişkin 8 no'lu kararın iptali talebi yönünden; TTK'nun 376/2 maddesi "Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı taktirde derhal toplantıya çağrılan genel kurul sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği taktirde şirket kendiliğinden sona erer" şeklinde düzenlenmiştir....
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ..... Yakıt Pazarlama Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/3 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle davalı ... Holding A.Ş.'...
