altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." şeklindedir....
Bu nedenle ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan ve nitelikli çoğunluk gerektirmeyen ilgili kararların iptali talebinin reddine karar verilmesi yerindedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 436./2 maddesi; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." düzenlemesini içermektedir. İlgili düzenleme gereğince şirket yönetim kurulu üyesi olan, şirketin davacı dışındaki diğer pay sahiplerinin yönetim kurulunu ibra yönünde oy kullanmaları mümkün olmadığından, ilk derece mahkemesince davalı şirketin genel kurulunda alınan şirket yönetiminin ibrasına ilişkin kararının iptaline karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır....
kararı verildiğini, 2014 yılına ilişkin davada verilen onama kararında bahsedilen haksız rekabet konulu hukuk davalarının davacı tarafından birbiriyle aynı içeriği sahip olarak müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinin yönetiminde bulunduğu 3 ayrı şirkete karşı açıldığını, aynı mahiyetteki her üç davanın da reddedildiğini, ret kararlarından birinin Yargıtay onamasından geçtiğini, bir davanın sırf varlığının gerekçe gösterilerek müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerine verilen yetkilerin iptaline karar verilmesinin vahim sonucunun hukuk davalarının da reddedilmesiyle ortaya çıktığını, davacının müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ile hakim durumda oldukları üçüncü kişi şirketlere karşı şirketle işlem yapma yetkilerinin iptal edildiği dönemlere ilişkin hukuk davaları açıldığını, açılan davalarda davacının iptal kararının geriye etkili olduğu iddiasından hareketle müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ve ilişkili şirketlerin şirketle işlem yapma yetkilerinin olmadığı dönemlerde gerçekleştirdiği...
Dağıtım Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan davalının B grubu imtiyazlı hissedarlara haber vermeden gerçekleştirdiği 28.09.2011 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağını yayınlatmak için Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurduğunu, Memurlukça kabul görmemesi üzerine bazı madde ve ifadeleri değiştirip sahte bir genel kurul toplantı tutanağı tanzim ederek metni ilan ettirdiğini, buna bağlı olarak sözde yönetim kurulu kararı ile kendini yönetim kurulu başkanı seçtirdiğini ileri sürerek sahte belgeyle ilan edilen 28.09.2011 tarihli genel kurul toplantısı ile buna bağlı yönetim kurulu kararının iptalini, yeni bir olağanüstü genel kurul yapılması doğrultusunda karar alınmasını, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkili olmadıklarından yönetime kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin davada taraf sıfatının bulunmadığını, davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiğini savunarak davanın husumet yokluğundan reddini istemiştir....
2012 yılı ve 2013 yılı bilançosunun ve ve kar zarar hesaplarını da içeren gelir tablosunun ayrı ayrı okunarak müzakere edildiği, bunun söz konusu dönemler için yönetim kurulunun ibra edildiği anlamına geleceği, davacılar 2012 yılı ibra edilmiş olmalarına rağmen ortada somut veri bulunmadığı halde 2013 yılı için ibra edilmemelerinin dürüstlük kurullarına aykırı olduğundan anılan kararın iptali gerektiği, birleşen davada davalı yönetim kurulu üyelerinden TTK’nın 553.maddesine dayalı olarak tazminat talep edilmişse de, asıl davada belirtilen gerekçeler dahilinde yönetim kurulu üyelerinin 2013 yılı için ibra edilmemeleri doğru olmadığı gibi, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı tazmin sorumluluğunu gerektirecek bir hususun ve zararın da tespit edilemediği gerekçesiyle, asıl davada davalı şahıslar hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket hakkındaki davanın kabulü ile 27.12.2014 tarihli genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptaline, birleşen davanın...
İlke olarak yönetim kurulu kararlarının iptali dava konusu edilemez. Kaldı ki dava konusu yönetim kurulu kararları şirketleri genel kurula çağrı kararlarıdır. Yönetim kurulu kararlarında bir hukuka aykırılık varsa genel kurul toplantısından sonra alınmış kararların yokluğunun tespiti veya iptali istenilirken orada tartışılacaktır da. Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında davacımız davalı ...Ş. ye karşı davamıza konu olan ve davadan sonra yapılan genel kurul kararının yokluğu/iptali için dava açılmıştır. O davada ve diğer şirketlere karşı açılmışsa veya açılacaksa o davalarda tartışılacak hususlar yönetim kurulu kararlarının iptali adı altında işbu davada tartışılamaz. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunu ve iptalini gerektirir bir husus yoktur. Sözün özü davacının davasının esastan reddi gerekmektedir. Ancak ne var ki esastan reddi gereken davaya konu genel kurul toplantıları davadan sonra yapıldığından eldeki şirketlere yönelik davaların konusu kalmamıştır....
İlke olarak yönetim kurulu kararlarının iptali dava konusu edilemez. Kaldı ki dava konusu yönetim kurulu kararları şirketleri genel kurula çağrı kararlarıdır. Yönetim kurulu kararlarında bir hukuka aykırılık varsa genel kurul toplantısından sonra alınmış kararların yokluğunun tespiti veya iptali istenilirken orada tartışılacaktır da. Mahkememizin 2020/134 Esas sayılı dosyasında davacımız davalı Neris A.Ş. ye karşı davamıza konu olan ve davadan sonra yapılan genel kurul kararının yokluğu/iptali için dava açılmıştır. O davada ve diğer şirketlere karşı açılmışsa veya açılacaksa o davalarda tartışılacak hususlar yönetim kurulu kararlarının iptali adı altında işbu davada tartışılamaz. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunu ve iptalini gerektirir bir husus yoktur. Sözün özü davacının davasının esastan reddi gerekmektedir. Ancak ne var ki esastan reddi gereken davaya konu genel kurul toplantıları davadan sonra yapıldığından eldeki şirketlere yönelik davaların konusu kalmamıştır....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/45 Esas sayılı dosyasında vasiyetnamenin iptali davası açmışlardır. Davalı şirketin 07/03/2016 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Muris ...'a ait hisselerin, 24.07.2014 tarihli vasiyetnamede belirtildiği şekilde mirasçılara intikali yapılarak pay defterine kaydedilmiştir. Davacı tarafça, Yönetim Kurulu kararının iptali için açılan davada, İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 14/12/2017 Tarih ve 2016/1109 E.- 2017/1444 K. sayılı kararı ile, "Vasiyetname henüz kesinleşmeden davalı şirket yönetim kurulunca pay sahipliğinin belirlenmesi ve buna göre, pay defteri oluşturulmasından dolayı, kararın yasaya aykırı olduğunun anlaşıldığı, ve davalı şirketin (söz konusu) 07.03.2016 tarihli 1 no.lu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğüne ve bu nedenle de davalı ... lehine oluşturulan kaydın, önceki duruma getirilmesine" karar verilmiştir. Bu karara karşı istinaf yoluna başvurulması üzerine İstanbul BAM 12. HD'nin 10/10/2019 Tarih ve 2018/670 E.- 2019/1271 K....
Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu Hüseyin Yaşat Manav'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan Faik Gürkan Manav'a ücret ödemesi yapıldığını, TTK 394'e göre, Anonim şirket esas sözleşmesi yada genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ücret verileceğinin kararlaştırılabileceğini, bu nedenle genel kurulda alınan kararın hukuka uygun olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Bu haliyle yönetim kurulunun bu kararıyla uyuşmazlıkta aynı başlangıç noktasına dönülmüş olmaktadır. Davalı kooperatif yargılama sırasında bu kararından.... sayılı yeni bir yönetim kurulu kararı ile döndüğünü ifade etmiştir. Davanın açılmasından sonra davalı kooperatif yönetim kurulunun 07/09/2022 tarihli 69 sayılı yönetim kurulu kararıyla dava konusu ... sayılı yönetim kurulu kararından vazgeçilmiştir. Ancak bu 07/09/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına üyelerinin tamamının çağrılmadığı, usulüne uygun yönetim kurulu toplantı çağrısı bulunmadığı ve 69 sayılı kararın çağrılmamış olan üyelerin yokluğunda çoğunlukla alındığı anlaşılmaktadır. Bu durumda ...sayılı karara hukuki değer atfedilebilecek ve ... sayılı yönetim kurulu kararı yönünden dava konusuz kalmış sayılacak mıdır? Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar; yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar almasıdır....
