Mahkemece, iddia, savunma, toplanılan deliller, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine yönelik talebinin yerinde olmadığı, davalı şirketin hisse dağılımının yönetim kurulunun 10.08.2011, 2011/05 sayılı kararı ile 09.12.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış hali ile yasal olarak netleştiği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davacının 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı yönetim kurulu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine yönelik talebin reddine, davalı şirketin hisse dağılımının şirket yönetim kurulunun 10.08.2011 tarih ve 2011/05 sayılı kararı ile 09.12.2011 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış hali ile yasal olarak netleştiğinin tespitine, davacıların 09.12.2011 tarihi itibariyle hisse miktarlarının beheri 100,00 TL olan 50'şer adet olduğunun tespitine, 08.09.2006 tarih ve 2006/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile davacı A.....
Gazetesinde tescil edilmeksizin bu genel kurulun ... numaralı gündem maddesi ile belirlenen yeni yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan toplantılarda alınan 06.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde 06.09.2022 tarihli ... sayılı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
'nın mevcut hissedarlığı devam etmiş olsa idi, Davalı şirkette ki mevcut yönetim kurulu seçilemeyecek ve şirket tek taraflı yönetilemeyeceğini, Yönetim kurulu üyeleri tarafından kötü niyetle hareketle, usulsüz hisse devirleri yapıldığını ve usulsüz yönetim kurulu kararı ile kendilerine faiş miktarlarda huzur hakkı ödeterek gizli kar payı dağıtımı yapıldığını, genel kurulun yetkisinde olan huzur hakkı dağıtımı yönetim kurulu tarafından alındığını, Bu usulsüzlük ise şirketin yıllık faaliyet raporunu, bilançosunu ve gelir gider tablolarını da etkileyeceğini, belirterek ; 24.12.2021 ve 22.02.2022 tarihinde yapılan Olağan genel kurul toplantılarının iptal edilmesine, yargılama gideri ve avukatlık ücretinin de davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
oy kullanan diğer pay sahiplerinin paylarını fahiş fiyattan satmak da dahil olmak üzere kendi şahsi menfaatlerini gözeten gizli bir ajandaya sahip olmaları olduğunu, müvekkili 2, 3 ve 4 numaralı davacıların ibra edilmemesi yönünde oy kullanan pay sahiplerinin, mesnetsiz ve dayanaksız bir şekilde davalı şirket de dahil olmak üzere pay sahibi oldukları toplam 12 (on iki) şirket hakkında genel kurul kararının iptali, özel denetçi atanması, gündeme madde eklenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin talepleri ile toplam 39 (otuz dokuz) adet dava açtıklarını, bu davaların tamamının husumet yaratma amacını taşımakta olduğunu, anılan davaların birer birer reddedildiğini, davacı müvekkillerinin, yine aynı husumet yaratma amacı ile ibra edilmemiş olmaları sebebiyle huzurdaki ibra etmeme kararının iptali ve ibra davası açıldığını, müvekkili davacılardan ... ......
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Yine aynı genel kurul toplantısında alınan (4) no'lu kararın iptali talep edilmiş ise de; bu kararın alınmasında da 8285 olumlu ve davacının kullandığı 14 olumsuz oya karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, bu durumda toplantı ve karar nisaplarında kanuna ve anasözleşmeye aykırılık bulunmadığı, istifa eden şirket yönetim kurulu üyesi yerine TTK 363/1 maddesi kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi seçiminde usule ve yasaya aykırılık bulunmadığı sabit olmakla davacının anılan karara yönelik iptal istemi de yerinde görülmemiştir. Diğer taraftan (5) no'lu genel kurul kararı yönünden ise; yine kanuna, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık mevcut değiltir. Zira, 6100 sayılı TTK 436/2 m.gereğince şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan haklarını kullanamaz....
ın ibra edildiklerini, pay sahiplerinin akrabalık bağı haricinde TTK 436/2 maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarını, yönetim kurulu üyesi olan ortakların kendileri dışındaki üyeler hakkında oy kullanarak birbirlerini ibra ettiklerini, yönetim kurulu üyeleri arasında kural olarak müteselsil sorumluluğun bulunması nedeniyle üyelerin birbirleri hakkında tarafsız olmaları düşünülemeyeceğinden birbirlerine verilen oylar sonucu alınan ibra kararlarının yok hükmünde olduğunu, gündemin 5.maddesi kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve denetçiye ödenecek ücretin belirlenmesine ilişkin oy çokluğu ile alınan karara karşı muhalefet şerhinin genel kurul tutanağının 3.sayfasına derç edildiğini, bu kararda yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcılarına yıllık brüt 96.000,- TL, yönetim kurulu üyelerinin her birine yıllık...
Bilirkişi kurulu ----- tarihinde vermiş bulundukları raporda, iptali istenen ---- alınan ------ gündem maddesinin oylamasında kabul ve ret oyu kullanan hissedarların nüfus kayıtlarının incelenmesi sonunda; pay sahibi ve yönetim kurulu üyeleri------------kardeş, pay sahibi --------- anne çocuk olduğu görülmekle ve kabul oylarının ---- olduğu nazara alınarak öte yandan-------kullanan pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ---------- kardeş olduğu görülmekle, TTK 436/1 uyarınca " pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortak oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işleme veya herhangi bir yargı kurulu ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelere oy kullanamaz " hükmü gereğince yönetim kurulu üyeleri ------yapılan oylamada ------------ olumlu oy kullanıldığı, oy kullanan kişilerin kardeş ve anne olmalarından dolayı oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması halinin gerçekleştiği bu nedenle bu yönetim kurulu...
