ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2019/324 Esas KARAR NO :2021/134 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:27/05/2019 KARAR TARİHİ:18/02/2021 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirketin 19.03.2019 Tarihli olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin 2 numaralı, finansal tabloların onaylanmasına ilişkin 3 numaralı, yönetim kurulu ibrasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerine gayrimenkul alım satım yetkisinin verilmesine ilişkin 6 numaralı ve yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396.maddeleri kapsamında yetki verilmesine ilişkin 7 numaralı kararlarının kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, faaliyet raporunun detay içermeyen bilgilerden oluştuğunu, finansal verilerin karmaşık, anlaşılmayacak şekilde sıralandığını, net bilgiler içermediğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ne gibi bir bağlantı olduğu, c)İlgili yönetim kurulu kararının hangi gerekçelerle varsa davacı şirket alacağının tahsilini zorlaştıracağı konularında açıklama yapması için kesin süre verilmiştir....
A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, ... San. A.Ş....
TTK'nın emredici hükümlerine aykırı olduğunu, şirket yönetim kurulunun 06.09.2022 tarihli Yönetim İç Yönergesinin müvekkillerini muhalefet şerhine rağmen kabul edildiğini, TTK'nın 422. maddesi gereğince yönetim kurulunun tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal T4 vermek ve tutanakta yer alan tescil ve ilana dair hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğu şeklinde bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinin seçme kararının tescil edilmemesinin alınan karar bakımından bir geçerlilik şartı olmasa da yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabilmesi açısından kurucu unsur niteliğinde olduğunu, ilk derece mahkemesi tarafından bu hususun göz ardı edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçiminin tescilinin zorunlu kararlardan olduğunu, tescil edilmeden yönetim kurulu üyelerinin göreve başlayabileceğinin kabulünün emredici esaslara aykırı olduğunu iddia ederek, ilk derece mahkeme kararının kaldırılmasını, 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla aynı tarihli şirket Yönetim İç Yönergesinin...
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; iptali istenen genel kurul kararının ve toplantısının yokluğunu ve butlanını gerektiririr bir sebebin tespit edilemediği, şirket denetçisi tarafından toplantıya çağrı sırasında yapılan usuli bir takım eksikliklerin tek başına iptal gerekçesi kabul edilemeyeceği, toplantı gündeminde yönetim kurulunun azli ve yeni yönetim kurulunun seçiminin yer aldığı, (mülga) Türk Ticaret Kanunu'nun 316. maddesinde genel kurulun yönetim kurulunu istediği zaman ve gerekçesiz olarak azledebileceğine dair yasal düzenlemenin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../... -2- Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; önceki beyanlarını tekrarla, ... ve yönetim kurulunun çoğunluğunu teşkil eden diğer yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunu, davacı şirketin yönetim kurulu üyelerinin ..., ..., ..., ..., ..., ... ve ... olduklarını, ..., ..., ...'...
