yılına ilişkin ibra edilmemelerine dair kararın iptaline karar verildiği, birleşen dava yönünden ise, TTK'nın 553. maddesine dayanan tazminat talebine ilişkin olduğu, TTK'nın 553. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri yöneticiler ve tasfiye memurları kanundan ve esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirket hem pay sahiplerine hemde şirket alacaklarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları, 2012-2013 yönetim kurulunca genel kurula sunulmuş olan mali ve finansal tablolar ile faaliyet tabloları dahilinde yönetim kurulu üyelerinin 2013 yılı açısından ibra edilmemeye ilişkin genel kurul kararının yerinde olmadığı gibi birleşen dava dosyasına konu edilen yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı tazmin sorumluluğunu gerektirecek bir hususun ve zararın bulunmadığının bilirkişi raporu ile ortaya koyulmuş olması nedeniyle, gerçekte de yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri, şirkete ve pay sahiplerine...
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
DİYARBAKIR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/02/2024 KARAR TARİHİ : 25/04/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı idare tarafından, müvekkil şirkete Organize Sanayi Bölgesi sınırlarında bulunan .....ada .....numaralı parsel .....tarihinde tahsis edilmiştir. 2.02.2019 tarih ve 30674 sayılı Resmi Gazete yayınlanan Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliğin ilgili maddeleri gereği müvekkil şirket 2 yıl içinde tahsis edilen arazi üzerinde fabrika yapmayı kabul ve taahhüt ettiğini, davalı Diyarbakır Tekstil İhtisas Organize Sanayi Bölgesi Yönetim Kurulu tarafından, .....tarihli ve .....sayılı yönetim kurulu kararı ile müvekkil firmanın...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/532 KARAR NO : 2021/624 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 22/06/2021 KARAR TARİHİ : 24/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Müvekkilinin, ..........
GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava; davalı şirketin 19/03/2018 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 5 nolu yönetim kuruluna üye seçimi ile 6 nolu yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince müsaade edilmesine dair kararların iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin 19/03/2018 günü yapılan olağan genel kurul toplantısında, davacıların talebi üzerine 2 nolu karar ile; “bilanço ve kar/zarar hesaplarının görüşülmesi” gündem maddesinin, 3 nolu karar ile; yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi maddesinin; 4 nolu karar ile; yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmelerinin TTK'nın 420. maddesi uyarınca divan başkanlığınca 1 ay ertelendiği görülmüştür. Genel kurulun 5 nolu kararı ile; yönetim kurulu üyeliklerine yazılı aday olduklarını belirten ..., ... ve ...'...
Mahkemece, genel kurul toplantı gündeminde yalnız finansal tabloların okunması ve müzakeresi başlığının yer aldığı gerekçesiyle finansal tabloların tasdikine ilişkin 3. maddenin iptali istenmişse de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesi uyarınca finansal tabloların görüşülmesi ve onaylanması genel kurul toplantılarının doğal gündem maddesini teşkil etmekte olup gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilmediği, iptali talebinin yerinde olmadığı, 4. madde açısından yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun rey hakkından mahrumiyeti düzenleyen 436. maddesi hükmüne muhalefet dolayısıyla ibra oylamasının kanuna aykırı olduğu belirtilmiş ise de genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasına katılmadıkları, ancak davacı; şirket hisselerinin %60'ına malik olan pay sahibi ... ... A.Ş.'...
in oy oranlarının olumlu oy veren diğer hissedarların oy oranlarınından daha azınlıkta kaldığını, davalının finansal tablo ve raporları en az 15 gün önceden şirket merkezinde hazır bulundurmamış olduğuna ilişkin herhangi bir somut delile rastlanmadığını belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirket ortaklarından sadece ... yönetim kurulu üyesi olup, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... şirket ortağı olmamasına göre, dava konusu genel kurulda, yönetim kurulu üyesi ...'...
Holding A.Ş. yönetim kurulunca şirketi temsile yetkili belirlenen kişinin bu genel kurulda yer aldığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair açılan iptal davasının yetkisiz temsil sonucu doğurmayacağı ve TTK 374 maddesindeki oydan yoksunluk hükmünü ihlal etmeyeceği, iptali istenilen 3 nolu kararın yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ile 2011 yılı kar ve zarar cetvellerinin onaylanmasına ilişkin, 4 nolu kararın ise ibra kararı olduğu, iptal isteminin özellikle ... markasının devri konusundaki anlaşmazlığa dayandığı, marka satışına ilişkin teklifler hakkında davacı paydaşların bilgi sahibi olma haklarının ticari sır gerekçesi ile engellendiği, bunun somut veriler ile izah edilemediği, markanın değerine ilişkin teklifleri görmelerinin engellendiği, buna bağlı bilgi alma haklarına aykırılık oluşturulduğu, şirket için önem taşıyan büyük boyutlu varlıkların yönetim kurulu kararı ile elden çıkartılmasının doğru olmadığı ve genel kurul kararına...
in meslek mevzuatı gereğince de yönetim kurulu üyesi olamayacağını, ilgilinin kendisini yönetim kurulu adayı göstermek yetkisinin bulunmadığını ileri sürerek anılan genel kurul kararının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kayyımın tayin ettiği genel kurulda yapılan usulüne uygun oylama sonucunda yönetim kurulunun seçildiğini, 30.10.2013 tarihli ana sözleşme değişikliği ile şirket yönetimine dışarıdan atama yapılabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı vekilinin son celse duruşmada beyan ettiği üzere...'ün yönetim kurulu üyeliğinden davadan sonra ayrıldığı, 23.01.2015 tarihinde yapılan şirket genel kurul toplantısında yeni yönetimin seçildiği, eldeki davanın da konusuz kaldığı gerekçesiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
SAVUNMA; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket hisseleri, ------ tarihinde davacının da aralarında bulunduğu beş (5) erkek kardeş tarafından devralındığını, bir kısım hissedarların vefatı ile birlikte "çok hissedarlı" bir hal aldığını, müvekkil şirketin hali hazırda onüç (13) gerçek kişi hissedarı bulunduğunu, davacı---- (%29,6) hisse oranı ile şirketin hissedarlarından birisi olduğunu, davacı---- tarihine kadar akabinde de ---- tarihinden ----- tarihine kadar şirketin yönetim kurulunda bulunduğunu ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanlığı makamında iştigal ettiğini müvekkil şirketin son yönetim kurulu toplantısının, davacının yönetim kurulu başkanı olmadığı dönemde gerçekleştirildiğini, davacının ----- tarihinde yeniden yönetim kurulu başkanı sıfatını elde etmesi ile birlikte şirketin fiilen işlemez hale geldiğini ve ------ tarihinden --- tarihine kadar yönetim kurulu başkanının çağrısı ile bir adet dahi yönetim kurulu kararı alınamadığını, --------- toplantısının...
