, davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinden merhum Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi, davalı Şirketten veya Akkök Grubu şirketlerinden maaş almayan, yani icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri olduğundan, davalı Şirkette yönetim kurulu üyesi olmaları sayesinde sağladıkları katkı dolayısıyla, Genel Kurul tarafından icracı olmayan bu üyelere objektif kritere istinaden kazanç payı ödenmesi yasaya, Şirket esas sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına ve eşit işlem ilkesine tümüyle uygun olduğunu, davalı Şirket Genel Kurulunun 6. gündem maddesi uyarınca aldığı icra görevi olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye kazanç payı ödenmesi, anılan üyenin Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatı dolayısıyla Şirkete sağladığı katkı dolayısıyla yapılan bir ödeme olup, hiçbir şekilde Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi'nin pay sahibi olması nedeniyle kendilerine yapılan bir ödeme, paya tanınan bir hak, imtiyaz olmadığını, TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izin...

nin esas sözleşmesinin yönetim kurulu başlıklı 11 inci maddesinin, "şirketin idaresi ve üçüncü şahıslara karşı temsil ve ilzamı genel kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az (4) kişiden oluşacak yönetim kurulu marifeti ile gerçekleşir yönetim kurulu yarısı A grubu diğer yarısı B grubu hisse sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu temsil selahiyeti ile idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üye ve üyelerine bırakabilir....

TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Dolayısıyla, yönetim kurulu üyelerinden birinin ibrası oylanırken -hiçbir üye- oy kullanamaz. Bu kural çerçevesinde de dava konusu olayda alınan ibra kararlarının geçerlilikleri incelendiğinde, ibraları oylanan yönetim kurulu üyeleri ..., ...,... ve...'in ibra oylamalarında oy kullanmadıkları görülmüş ve bu yönden hukuka aykırılık tespit edilmemiş ise de mali inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, 2014 yılına ait finalsal tablolar bakımından belirli işlemlerin TTK m.515. maddesinde öngörülen dürüst resim ilkesine aykırı olduğu, ...'...

DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan ...... sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan ... ve ...'ın aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında almış oldukları ...... karar nolu yönetim kararlarında ........

Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; doktrin ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre yönetim kurulunun da oy çokluğu ile karar almak suretiyle kurul halinde genel kurul kararlarının iptali davası açabileceği, ancak yönetim kurulu ... kişiden oluşuyorsa onun karar almasından söz edilemeyeceği, yönetim kurulunun dava açabilmesinin toplantıda hazır bulunması, kararlar aleyhine oy kullanmış olması ya da muhalefetlerini tutanağa geçirtmiş olması şartına bağlı olmadığı, bu davanın ortaklığın çıkarlarının korunması için yürütme organına verilmiş bir görev olduğu, yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirket ortağı olarak genel kurulda olumlu oy kullanmış olsa dahi alınan karar şirket menfaatlerine aykırı ise yönetim kurulunun çoğunlukla alacağı kararla iptal davası açabileceği, bunun için yönetim kurulu üyelerinin hepsinin ya da bir kısmının toplantıda hazır bulunup bulunmamasının da bir önemi olmadığı, bu hakkın yasa ile yönetim kuruluna mutlak olarak verildiğini belirterek...

ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/1891 KARAR NO : 2022/60 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 12.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/09/2019 NUMARASI : 2016/628 ESAS 2019/948 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali ve pay devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

tarafından kabulüne ilişkin 13.04.2009 tarih ve 115 sayılı Yönelim Kurulu kararında o tarihte yönetim kurulu üyesi olmayan ...'...

genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluk hallerinin bulunmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının (6) numaralı maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiştir....

Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: Bölge İdare Mahkemesince; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13/06/2003 tarihli ilanıyla,... Unlu Mamüller Gıda ve Sanayi Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeliklerine davacının da içinde bulunduğu kişilerin 3 yıllığına seçildikleri aynı gün, yönetim kurulu başkanı ...'...

Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın, şirket adına kayıtlı taşınmazların tapu kayıtlarının iptali ile dava dışı şirket adına tescil edilmesi istemine ilişkin olduğu, şirketin 1983 tarihinde tescil edildiği, ana sözleşmesinin 6. maddesinde şirket sermayesinin 500 hisse üzerinden 125 adedinin (%25) davacıya, 175 adedinin (%35) davalı ...’a, 40 adedinin (%8) ...’a, 80 adedinin (%16) ...’a, 80 adedinin (%16) ...’a ait olduğu, 21.06.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyeliklerine davalılar ..., ... ve ... atandığı, yönetim kurulunun en son yaptığı 24.06.2011 tarihli toplantıda yönetim kurulu başkanlığına davalı ... seçildiği, davalı şirketi tek başına temsile yetkili kılındığı, şirket ana sözleşmesinde şirketin iştigal konusunun taşınmaz iktisap etmek, kiraya vermek, satmak, gerektiğinde taşınmazlar üzerine bina yapmak olduğu, taşınmaz satımının şirketin olağan işleri arasında yer aldığı, taşınmaz satışını...