İptali talep edilen 4. Gündem maddesi bakımından yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları da dikkate alındığında geriye kalan oyların ibra bakımından yeterli olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu ibra kararının bu açıdan da iptali koşulu oluştuğundan yönetim kurulu üyeleri ..... ile .....'ın ibra edilmelerine ilişkin 4.maddenin ilgili kısmının batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. c)Yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcıları ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin gündemin 6. maddesiyle alınan karar: Gündemin altıncı maddesinde yönetim kurulu üyelerine yıllık brüt 108.000,00 brüt huzur hakkı verilmesi hususu oyçokluğu kabul edilmiştir 6102 sayılı TTK’nın 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlenmiştir....
nun müdürlük yetkilerini elinden aldığını, dava dışı şirket ortağı ...'un hileli şekilde şirketin yönetim yetkisini alarak davalı şirketi tek başına yönetme ve temsil hakkına sahip olmayı hedeflediğini, aynı tarihli yönetim kurulu kararının da kanuna aykırı olduğunu belirterek 13/05/2022 tarihli yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada TTK'nın 449. Maddesi uyarınca 13.05.2022 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararının yürütülmesinin dava sonuçlanıncaya kadar geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir kararı verilen davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul toplantısından önce son yapılan 18.02.2019 tarihli genel kurulda oy birliği ile müdürler kurulu başkanı olarak atanan ...'...
TTK’nın 445. maddesi kapsamında iptaline, 4 numaralı gündem maddesiyle Yönetim Kurulu Üyelerine TTK’nın 395....
Yönetim kurulu, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onaylamama kararı aleyhine karar tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açacağı dava ile "pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği" gerekçesi ile genel kurul kararının iptali ve tescilini isteyebilecektir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından alınan karara karşı açılacak iptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilecektir....
Sayılı davası ile ilgili genel kurul kararının iptalinin talep edildiğini, anılan mahkeme tarafından 03.07.2020 tarihinde, yönetim kurulu başkanına ödenecek ücrete ilişkin karar dahil olmak üzere iptali talep edilen genel kurul kararları hakkında yürütmenin TTK’nın 449....
Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, bu tarihten sonra şirket ana sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirildiğinin iddia ve ispat edilmediği, davaya konu genel kurul kararının, anasözleşme ile belirlenen sayıdan eksik bir şekilde yönetim kurulu üyesi seçimini içermesi nedeniyle iptali kabil kararlar arasında bulunduğu, 02.02.2011 tarihli genel kurulun 4'üncü maddesinde alınan kararın anasözleşmenin anılan maddesine aykırılık taşıdığı, asıl davada genel kurul kararının iptali gerekmişse de, uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 382'nci maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediği müddetçe iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağı, genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul...
nın 436/...' de şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan ... oy haklarını kullanamayacağı kuralının getirildiği ve genel kurul oylamasında yönetim kurulu üyelerinin kendi payları adına da oy kullandıklarının sabit olduğu, bu durumda davacının ...'...
Davalı şirket, limited şirket iken 17.03.2013 tarihinde tür değiştirerek T4 ve Ticaret Anonim Şirket olmuştur. Şirketin davacı T1(%49) ve Murat Karadut(%51) olmak üzere iki ortağı vardır. Yeni ana sözleşmenin yönetim kurulu ve süresini düzenleyen 7. maddesinde; yönetim kurulunun iki üyeden oluşacağı, 8. maddesinde ise; şirketin yönetiminin ve dışarıya karşı temsilinin yönetim kuruluna ait olduğu belirtilmiştir. Davacı, 05/12/2017 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiştir. 02.04.2018 tarihinde, yönetim kurulunun diğer üyesi ve şirket ortağı Murat Karadut tek başına yönetim kurulu toplantısı yaparak 2018/1 kararı almış: "Şirket yönetim kurulu üyesi T1 yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, yerine TTK 363 gereğince ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere T5 atanmasına" karar vermiştir. İlk derece mahkemesi bu kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermiş, kararın bu kısmına karşı istinaf başvurusunda bulunulmamıştır....
26.2.2001 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yaptığı, bu toplantıda dava dilekçesini imzalayan …'nin üç yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği, 27.2.2001 tarihli yönetim kurulu kararıyla da şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği hususları saptanmıştır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 317.maddesinde anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağı ve yine aynı Kanunun 314 ve devamı maddelerinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin en fazla üç yıllık bir süre için seçileceği hükme bağlanmışsa da, uygulama ve Yargıtay içtihatlarında (… Hukuk Dairesi … tarih E:…, K:…), yönetim kurulunun süresi sona erdiğinde, bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm olmadığından, süreleri dolsa bile önceki yönetim kurulu, yeni yönetim kurulu seçilene kadar görevlerine devam edeceği kabul edilmektedir....
Dava, davalı şirket yönetim kurulunca 30/11/2021 tarihli yönetim kurulunda alınan 2021/2, 2021/3 ve 2021/4 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK 391.maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine ilişkin yönetim kurulu kararlarının iptali davasıdır. Davacılar, açmış oldukları davada, davalı şirketin ortakları olduklarını ve davacılardan .......... ve ............'...
