DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %16,666 pay sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 03.12.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldığını ve olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 428 inci madde hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının kısıtlandığını, şirket ticari defterlerinin usulüne uygun tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960,00 euronun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kâr-zarar...
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iptali istediği 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olarak alındığı, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi davacının görevden alınan temsilcisi gerçek kişi bakımından davalı şirket ile aralarında husumet bulunması ve davacı şirket bakımından da şahsında haklı sebep bulunan temsilcisini değiştirmemekte ısrar etmesinin hakkın kötüye kullanımı olarak görüldüğü, uyumlu çalışma imkanı kalmayan yönetim kurulunun uyumlu çalışma şartlarını sağlamanın genel kurulun görevi olduğu dolayısı ile dava konusu genel kurul kararının iptalini gerektirecek nitelikte yasal ve usuli nedenlerin varlığının saptanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
ne ait 1988/11 ila 1990/3 dönemlerine ait muhtelif vergi borçlarının Vergi Usul Kanununun 10. maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyesi olduğundan bahisle davacıdan tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemiyle açılan davayı; davacının, adı geçen şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin ve şirket ortaklığının 1.1.1989 tarihli yönetim kurulu kararıyla sona erdiği, durumun şirket karar defterinin 5....
Dosya kapsamına göre davacı şirketin davalı şirkette A grubu %47 hissesinin bulunduğu, davalı şirketin 05/07/2017 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın gündem maddelerinin görüşüldüğü, yönetim kurulunda davacı şirket adına toplantıya yönetim kurulu başkanı sıfatıyla ..., ...'...
Her ne kadar davacı taraf yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alınmadığından bahisle mutlak butlanla sakat olduğunu ileri sürmüş ise de; yönetim kurulunun iç kaynaklardan arttırım yapma yetkisi bulunduğu, dolayısıyla yönetim kurulu kararının mutlak butlanla sakat olduğu yönündeki iddianın sabit olmadığı, ancak çoğun içinde az da vardır kuralı gereğince yönetim kurulu kararının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği yönünde değerlendirme yapılmıştır....
nun 436/.... maddesine göre ibrada oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da geçersiz olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'...
İptali istenen 7 nolu gündem maddesinde: yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları görüşme ve müzakereye açılmış, yapılan oylamada yönetim kurulu başkanına aylık net 2.000 TL ödenmesi oy çokluğu ile kabul edilmiş, davacı vekili aracılığı ile karara muhalif olduğunu tutanağa yazdırmıştır. 31/03/2018 tarihli bilirkişi kurulu raporunda özetle, genel kurulun 3. maddesine ilişkin olarak, faaliyet raporu genel kurulda okunmakla birlikte, herhangi bir oylama yapılarak karar alınmadığından yapılacak bir işlem bulunmadığı, genel kurulun 4 ve 5. maddelerinin iptali gerektiği, belirlenen ücretin makul olması nedeniyle 7. maddenin iptalinin gerekmediği belirtilmiştir....
yeni yönetim ve denetim kurulu seçimine ilişkindir....
Davalı şirkete ait hesapların son derece dağınık olmasına rağmen, raporun çeşitli kısımlarında açıklandığı üzere; yönetim kurulu üyelerinin şirket kaynaklarını kendi menfaatlerine kullandıklarının sabit görüldüğü, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin her şeyden önce bir güven pozisyonu olduğu, yönetim kurulu ve her bir yönetim kurulu üyesinin kendi mal varlığı ile şirket mal varlığını karıştırmaması, şirketi ve pay sahiplerini zarara sokacak işlemlerden kaçınması gerektiği, dolayısıyla defter ve kayıtların usulüne uygun bir şekilde tutulmasında zorunluluk bulunduğu, buna rağmen şirket kayıtlarının bilinerek ve istenerek oluşturulan bir düzensizlik içinde tutulması suretiyle şirketin ve ortakların zararına hareket edildiği, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran yönetim ve denetim kurulu üyelerinin blok halinde hareket etmeleri nedeniyle normal işleyiş içinde şirketin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin değişmesinin mümkün görünmediği, şirket için hayati öneme haiz jeotermal ruhsatının...
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ise, bir şahsın anonim şirketi kanuni temsil yetkisinden bahsedebilmek için; söz konusu kişinin yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulu üyesi olmamakla birlikte yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş olması zorunludur. Dosyanın incelenmesinden, borçlu ......
