ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, oysa yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayıp gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu toplantısı yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirket merkezi dışında başka bir adreste yönetim kurulu toplantılarının...
Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: Davacı adına … İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin vergi borçlarının tahsili için kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen … tarih ve … sayılı ödeme emrinin iptali istenilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: ... Vergi Mahkemesince verilen … tarih ve E:…, K:… sayılı kararda; davacının asıl borçlu anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olmadığı ve asıl amme borçlusu şirket yönetim kurulu tarafından kendisine, şirketi temsil yetkisi verilmediği, davacının yalnızca yönetim kurulu üyesi olan şirket adına hareket ettiği, dava konusu ödeme emri içeriği borçlara ilişkin vergilendirme dönemlerinde yönetim kurulu üyesi olan ve asıl borçlu şirketi temsile yetkili kılınan ......
dönemi şirket yönetim kurulu karar defterinden alenen görüldüğünü belirterek davanın reddini talep etmiştir....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
KARŞI OY 1- Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının butlanı nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlan sebebiyle iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece uyulan önceki Dairemizin bozma ilamında, davalı şirketin öncelikle genel kurulu toplantıya çağıran 15.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının, toplantı usulüne uygun toplanıp toplanmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun karar alınıp alınmadığı hususlarının incelenerek, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığı, buradan hareketle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarının incelenerek karar verilmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3- Daire heyeti arasında, TTK 390....
KAYYIM : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/02/2022 KARAR TARİHİ : 19/10/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 05/02/2022 tarihinde yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin , Bursa 2....
ün 766 hissesini 766.00 olarak hesaplayıp oydan yoksun gördükleri hisse adedinin daha fazla çıkmasına sebep olacak fahiş bir hata yaptıklarını, 2016 yılına ait kazanç paylarının icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine ödenmesine dair alınan genel kurul kararının TTK 'ya , şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, davalı Şirket'in esas sözleşmesinde de, yasada da, kazanç payının tüm yönetim kurulu üyelerine ödenmesi yönünde bir zorunluluk olmadığını, Yönetim Kurulu üyelerine kazanç payı ödenip ödenmemesi veya bir kısım yönetim kurulu üyesine kazanç payı ödenmesi anonim şirketin en üst organı olan genel kurulun münhasır takdir yetkisinde ve bu takdir hakkının kullanımı yerindelik denetimine tabi tutulamayacağını, davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinden merhum ... ve ..., davalı Şirketten veya ......
Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin tamamı veya biri veyahut birkaçı için bu yasakların kaldırılmasına izin verebilir. Ancak, TTK'nın 395. Ve 396.maddeleri çerçevesinde alınan kararlarda aynı yasanın 436/1.madde gereğince hakkında izin verilen yönetim kurulu üyesi veya üyeleri kendi lehine oy kullanamaz, diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilirler....
ibra kararlarının alındığını, ancak TTK m. 436/11 uyarınca ...’ın yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararlama oy hakkının bulunmadığı, ...’ın oyları düşüldüğünde İse davacıların olumsuz oy kullandıkları göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği ve İlgili genel kurul kararının İptali gerekeceğini, Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar ile ilgili; pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olarak kendileri için oy kullanabileceğini, bu konuda bir oydan yoksunluğun bulunmadığı, ayrıca şirket esas sözleşmesinde bir düzenleme olmadığı sürece İbra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrardan seçilmelerinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığını ve ilgili genel kurul kararının iptalinin söz konusu olmadığı sonucuna varıldığı" kanaatini bildirmiş oldukları anlaşılmıştır....
Davacı, davalı şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını, ayrıca karara dayanak Ticaret Sicil Gazetesi ilanlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını talep etmiştir....
