devretmeye yetkili kılınabilir. ....Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.", "Temsil yetkisi" başlıklı 370. maddesinde de, "Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir....
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirketin, yönetim kurulu üyesinin toplantıya çağrılmadan alınan 15.02.2017 tarihli yönetim kurulu kararının kanunda öngörülen nisaba uygun şekilde alınması sebebiyle geçerli olduğu; dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmadığı; sadece, yönetim kurulu üyelerinin atamasının yapıldığı; bu nedenle TTK'nın 420 ve 413/3. maddeleri uyarınca bir hukuka aykırılığın somut olay bakımından bulunmadığı; yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin alınan (5) nolu kararın şirket esas sözleşmesinin (7). maddesine göre, yönetim kurulunun (3) veya (5) üyeden oluşacağının öngörülmesine rağmen genel kurulda (4) üye seçildiği; bu durumun, şirket esas sözleşmesine aykırılık oluşturmadığı; davacının, davalı şirkette %12,5 oranında payı alınan kararları etkilemeyecek olması ve davacının, dava konusu 08.03.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına katılması ve TTK'nın 446/b. maddesi uyarınca...
yönetim kurulu üyesi oldukları ve Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan yardımcılıklarını yürüttükleri sırada YK üyesi oldukları şirket dışında ve aynı alanda faaliyet gösteren yeni oluşumlar içine girdiklerini, 28.06.2012 tarihinde ......
Maddesi; "2019 yılı Faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı ibra edilmeleri" ne ilişkin olup, Yönetim Kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları, olumsuz oy kullananlar ... ve ... temsilcileri olduğu, ... ve ... temsilcileri ibranın usulsüz olduğu kanaatiyle muhalif olduklarını belirttikleri görülmüştür. TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Somut uyuşmazlıkta davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin oylamalar 2019 yılı için her bir yönetim kurulu üyesi bakımından ayrı ayrı yapılmıştır....
Hal böyle olunca mahkemece genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmadan dava konusu genel kurul kararının ifasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında değerlendirme yapılarak karar verilmesinde isabet görülmemiştir....
yapılan çağrının yasada emredici olarak düzenlenen hükme açıkça aykırı olduğunu, Genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi de yapıldığını, işbu hususun da hukuka aykırı olduğunu, şirket hesaplarının incelemeye sunulmadan ve gizlenerek hiçbir bilanço, gelir ve gider tabloları inceletilmeksizin müvekkilinin seçim yapılmaya mecbur bırakıldığını, aynı genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğini, Hem tabloların gizlenmesi hem de yönetim kurulunun ibra edilmemesi geçerli bir yönetim kurulunun olmadığının göstergesi olduğunu, Şirket genel kuruluna çağrının yasaya aykırı şekilde yapılması ve faaliyet raporu ile şirket hesapları konusunda hukuka aykırı fiiller yapılması, kayıtların düzgün tutulmaması ve 15/12/2020 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda alınan kararların iptali için ikame edilen dava olması ve bu davada geçen genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinin azınlık ile seçilmiş olmasının ve geçerli bir yönetim kurulunun olmaması nedeni ile yeni...
kararı şirket defterine yapıştırdıklarını, yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle yönetim kurulu kararının iptali istemiyle aynı mahkeme nezdinde 2018/324 Esas sayılı davanın açıldığını, yaşanan bu güven kırıcı olaylar üzerine şirket yönetim kurulu üyeleri arasında güven bağının koptuğunu, TTK'nın 392/3....
ı seçtiklerini, almış oldukları bu sahte ve gerçek dışı kararı şirket defterine yapıştırdıklarını, yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle yönetim kurulu kararının iptali istemiyle aynı mahkeme nezdinde ....Esas sayılı davanın açıldığını, yaşanan bu güven kırıcı olaylar üzerine şirket yönetim kurulu üyeleri arasında güven bağının koptuğunu, TTK'nın 392/3....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, daha sonraki genel kurullarda 2014 yılı öncesi kârlarının dağıtımına karar verildiğinden kâr dağıtımı hakkındaki kararın iptali isteminin konusuz kaldığı, adi ortaklık sözleşmesine aykırılığın genel kurul kararlarının iptalini gerektirmeyeceği, genel müdür seçimi ile ilgili genel kurul kararının yönetim kurulu kararı ile aynı yönde olduğu, ayrıca genel kurulun en üst karar organı olması sebebiyle genel müdür atanmasına dair kararın iptali talebinin yerinde görülmediği, davalı şirket vekilinin toplantıda alınan kararlara etki ettiği iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle kâr dağıtımı ile ilgili genel kurul kararının iptali istemi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, diğer kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
raporlarının kabulüne ilişkin kararın kanuna ve afaki iyiniyet kurallarına aykırı bulunduğu, aynı şekilde bilanço ve gelir tablolarının da şirketin gerçek mali durumunu göstermediğini, bu nitelikteki kayıtlara dayalı olarak dağıtılacak karın tespitinin kanuna uygun olmadığını, kanuni görevlerinin gereği gibi icra etmeyen ve şirket giderlerinin, şirketin faaliyetlerine nazaran çok yüksek meblağlarda olmasına sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da kanuna aykırı bulunduğu, yönetim kurulu üyeleri için fahiş miktarda huzur hakkı belirlendiğini, son olarak şirket yönetim kurulu üyesi olan ... ... ve ...'...
