ibra kararlarının alındığını, ancak TTK m. 436/11 uyarınca ...’ın yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin kararlama oy hakkının bulunmadığı, ...’ın oyları düşüldüğünde İse davacıların olumsuz oy kullandıkları göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediği ve İlgili genel kurul kararının İptali gerekeceğini, Yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin karar ile ilgili; pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi olarak kendileri için oy kullanabileceğini, bu konuda bir oydan yoksunluğun bulunmadığı, ayrıca şirket esas sözleşmesinde bir düzenleme olmadığı sürece İbra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin tekrardan seçilmelerinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığını ve ilgili genel kurul kararının iptalinin söz konusu olmadığı sonucuna varıldığı" kanaatini bildirmiş oldukları anlaşılmıştır....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirkette %16,666 pay sahibi olduğunu, müvekkili dışındaki pay sahiplerinin şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin 03.12.2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldığını ve olumsuz oy kullanarak muhalefetlerini tutanağa geçirttiğini, genel kurul toplantısının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 428 inci madde hükmüne uyulmadan gerçekleştirildiğini, yönetim kurulu faaliyet raporunun ve denetçi raporunun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığını, müvekkilinin bilgi alma hakkının kısıtlandığını, şirket ticari defterlerinin usulüne uygun tutulmadığını, yönetim kurulu üyeleri tarafından bir takım gerçek dışı ve usulsüz işlemin şirketin ticari defterlerine işlendiğini, 203.960,00 euronun davalı şirket tarafından müvekkiline ödenmiş gösterildiğini ancak hiçbir ödeme yapılmadığını, yüksek miktarda kredi çekilerek yönetim kurulu üyelerine aktarıldığını, genel kurulun şirket bilanço, kâr-zarar...
ne ait 1988/11 ila 1990/3 dönemlerine ait muhtelif vergi borçlarının Vergi Usul Kanununun 10. maddesi uyarınca şirket yönetim kurulu üyesi olduğundan bahisle davacıdan tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emirlerinin iptali istemiyle açılan davayı; davacının, adı geçen şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin ve şirket ortaklığının 1.1.1989 tarihli yönetim kurulu kararıyla sona erdiği, durumun şirket karar defterinin 5....
Her ne kadar davacı taraf yönetim kurulu kararının usulüne uygun olarak alınmadığından bahisle mutlak butlanla sakat olduğunu ileri sürmüş ise de; yönetim kurulunun iç kaynaklardan arttırım yapma yetkisi bulunduğu, dolayısıyla yönetim kurulu kararının mutlak butlanla sakat olduğu yönündeki iddianın sabit olmadığı, ancak çoğun içinde az da vardır kuralı gereğince yönetim kurulu kararının iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği yönünde değerlendirme yapılmıştır....
Dosya kapsamına göre davacı şirketin davalı şirkette A grubu %47 hissesinin bulunduğu, davalı şirketin 05/07/2017 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın gündem maddelerinin görüşüldüğü, yönetim kurulunda davacı şirket adına toplantıya yönetim kurulu başkanı sıfatıyla ..., ...'...
nun 436/.... maddesine göre ibrada oydan yoksun olduğu, toplam oy sayısı olan 132.000 adetten yönetim kurulu üyelerinin sahip olduğu oy sayısı çıkarıldığında geriye 33.000 adet oy muhalif olduğuna göre kalan 660 oy ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri mümkün olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibrasının da geçersiz olduğu ve alınan kararın iptalinin gerektiği; toplantı tutanağının 16. maddesinde; yönetim kurulu üyelerine ...'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesi konusunun oylanmış olduğu, 33.000 ret oyuna karşılık 99.000 kabul oyu verildiği, ancak yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan ...'...
yeni yönetim ve denetim kurulu seçimine ilişkindir....
Davalı şirkete ait hesapların son derece dağınık olmasına rağmen, raporun çeşitli kısımlarında açıklandığı üzere; yönetim kurulu üyelerinin şirket kaynaklarını kendi menfaatlerine kullandıklarının sabit görüldüğü, Anonim Şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin her şeyden önce bir güven pozisyonu olduğu, yönetim kurulu ve her bir yönetim kurulu üyesinin kendi mal varlığı ile şirket mal varlığını karıştırmaması, şirketi ve pay sahiplerini zarara sokacak işlemlerden kaçınması gerektiği, dolayısıyla defter ve kayıtların usulüne uygun bir şekilde tutulmasında zorunluluk bulunduğu, buna rağmen şirket kayıtlarının bilinerek ve istenerek oluşturulan bir düzensizlik içinde tutulması suretiyle şirketin ve ortakların zararına hareket edildiği, şirkette çoğunluğu elinde bulunduran yönetim ve denetim kurulu üyelerinin blok halinde hareket etmeleri nedeniyle normal işleyiş içinde şirketin yönetim ve denetim kurulu üyelerinin değişmesinin mümkün görünmediği, şirket için hayati öneme haiz jeotermal ruhsatının...
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ise, bir şahsın anonim şirketi kanuni temsil yetkisinden bahsedebilmek için; söz konusu kişinin yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulu üyesi olmamakla birlikte yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş olması zorunludur. Dosyanın incelenmesinden, borçlu ......
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ise, bir şahsın anonim şirketi kanuni temsil yetkisinden bahsedebilmek için; söz konusu kişinin yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş yönetim kurulu üyesi olması veya yönetim kurulu üyesi olmamakla birlikte yönetim kurulunca müdür olarak görevlendirilmiş olması zorunludur. Dosyanın incelenmesinden, borçlu ......
