Hukuk Dairesi'nin 2016/13709 Esas, 2018/6884 Karar ve 24/03/2016 tarihli ilamı ile; "(1) Dava, 31/10/2014 tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
Vergi Dava Dairesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: Davacı adına … İnş. San. ve Tic. A.Ş.'nin vergi borçlarının tahsili için kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen … tarih ve … sayılı ödeme emrinin iptali istenilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: ... Vergi Mahkemesince verilen … tarih ve E:…, K:… sayılı kararda; davacının asıl borçlu anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olmadığı ve asıl amme borçlusu şirket yönetim kurulu tarafından kendisine, şirketi temsil yetkisi verilmediği, davacının yalnızca yönetim kurulu üyesi olan şirket adına hareket ettiği, dava konusu ödeme emri içeriği borçlara ilişkin vergilendirme dönemlerinde yönetim kurulu üyesi olan ve asıl borçlu şirketi temsile yetkili kılınan ......
ın müşterek imza ile davalı şirketi temsil ve ilzama yetkilendirildiklerini, aynı tarih ve 2012/ A-2 sayılı diğer yönetim kurulu kararı ile müvekkillerinin görevden alınarak tüm ilişkilerinin kesilmesine karar verildiğini, oysa yönetim kurulu toplantısı hazırlığı yapmanın, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın, yönetim kurulu toplantısı yapmanın yönetim kurulu başkan ve vekiline ait bir yetki olduğunu, yönetim kurulunun toplanmasını sağlamak için gündemle çağrı yapılmasının gerekli olduğunu, yoksa yönetim kurulu üyelerinin başkanı, vekili ve diğer yönetim kurulu üyelerini hiçe sayıp gıyabında karar defteri çıkartarak yönetim kurulu toplantısı yapmasının mümkün olmadığını, bu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunu, yönetim kurulunun sıhhatli toplanması halinde dahi murahhas azaları görevden almasının mümkün olmadığını, bu yetkinin sadece genel kurula ait olduğunu, alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirket merkezi dışında başka bir adreste yönetim kurulu toplantılarının...
Somut olayda, genel kurul gündeminin ----maddesinde yer alan, yönetim kurulu üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması hususu görüşülerek yönetim kurulu üyelerinin kullandıkları oylar neticesinde sorumluluk davası açılması talebi reddedilmiştir. Bu durumda, mahkemece, yönetim kurulu üyeleri ve şirketi zararlandırıcı işlem yapan yöneticiler aleyhine sorumluluk davası açılması hususunda da TTK’nın 436/2 maddesinde öngörülen oydan yoksunluk halinin aranması gerektiği ve somut olayda yönetim kurulu üyelerinin oy kullanmasının sonuca etkili olduğu gözetilerek genel kurulda alınan------ numaralı kararın iptaline karar verilmesi gerekirken, yanılgılı değerlendirmeye dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir." şeklinde görüş bildirilmiştir. ------ karar sayılı ilâmında ------Dava, davalı şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....
ne 11.12.1985 tarihinde genel müdür yardımcısı olarak atanan davacının 9.12.1985 ve 29.12.1988 tarihli müşterek kararlarla aynı Şirketin yönetim kurulu üyeliğine atandığı; 1990 yılında Şirket genel müdür yardımcısı kadrolarının üçe çıkarılmasından sonra en son 29.1.1991 tarihli müşterek kararla yeniden yönetim kurulu üyeliğine atamasının yapıldığı; 20.5.1992 tarihli, 92/3088 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Şirketin özelleştirme kapsamına alınmasından sonra ... tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde Şirket Ana Sözleşmesinin yayımlandığı; 30.12.1992 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla davacının 18.3.1993 tarihi itibariyle re'sen emekliye sevkedildiği, ancak açılan davada, ......
KARŞI OY 1- Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının butlanı nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlan sebebiyle iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece uyulan önceki Dairemizin bozma ilamında, davalı şirketin öncelikle genel kurulu toplantıya çağıran 15.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının, toplantı usulüne uygun toplanıp toplanmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun karar alınıp alınmadığı hususlarının incelenerek, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığı, buradan hareketle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarının incelenerek karar verilmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3- Daire heyeti arasında, TTK 390....
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iptali istediği 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olarak alındığı, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi davacının görevden alınan temsilcisi gerçek kişi bakımından davalı şirket ile aralarında husumet bulunması ve davacı şirket bakımından da şahsında haklı sebep bulunan temsilcisini değiştirmemekte ısrar etmesinin hakkın kötüye kullanımı olarak görüldüğü, uyumlu çalışma imkanı kalmayan yönetim kurulunun uyumlu çalışma şartlarını sağlamanın genel kurulun görevi olduğu dolayısı ile dava konusu genel kurul kararının iptalini gerektirecek nitelikte yasal ve usuli nedenlerin varlığının saptanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
ün 766 hissesini 766.00 olarak hesaplayıp oydan yoksun gördükleri hisse adedinin daha fazla çıkmasına sebep olacak fahiş bir hata yaptıklarını, 2016 yılına ait kazanç paylarının icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine ödenmesine dair alınan genel kurul kararının TTK 'ya , şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, davalı Şirket'in esas sözleşmesinde de, yasada da, kazanç payının tüm yönetim kurulu üyelerine ödenmesi yönünde bir zorunluluk olmadığını, Yönetim Kurulu üyelerine kazanç payı ödenip ödenmemesi veya bir kısım yönetim kurulu üyesine kazanç payı ödenmesi anonim şirketin en üst organı olan genel kurulun münhasır takdir yetkisinde ve bu takdir hakkının kullanımı yerindelik denetimine tabi tutulamayacağını, davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinden merhum ... ve ..., davalı Şirketten veya ......
KAYYIM : DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 18/02/2022 KARAR TARİHİ : 19/10/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 05/02/2022 tarihinde yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin , Bursa 2....
