HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2024/846 KARAR NO : 2024/828 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : MUĞLA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/03/2024 (Dava) - 14/03/2024 (Karar) NUMARASI : 2024/267 Esas - 2024/256 Karar DAVA : Limited Şirket Yöneticisinin Sorumluluğuna Dayanan Maddi Tazminat BAM KARAR TARİHİ : 16/05/2024 KARAR YAZIM TARİHİ : 16/05/2024 İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen Muğla Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 14/03/2024 tarihli 2024/267 Esas ve 2024/256 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkili ile davalı şirket yetkilisi ve ortağı ...'...
davacı şirkete rakip aynı işle iştigal eden bir başka şirketin ortağı ve müdürü eşi ...ile anlaşıp müvekkil şirketinin kullanımında bulunan maden ocağının giriş yolunu, otuz dönümlük tarlayı, eşi üzerine tapu ettiğini, bununla ilgili davanın devam ettiğini, aynı zamanda davalının şirket müdürlüğü devam ederken 12.06.2008 tarihinde eşi ...ve oğlu ...’in ...isimli bir şirket kurduğunu bilmesine rağmen, davacı şirketin nam ve şöhretinden faydalanmalarına müsaade ettiğini, müvekkil şirketin unvanını kullanmasına göz yumduğunu, şirketin müşteri bilgilerini onlara vererek kendi ortağı ve aynı zamanda müdürü olduğu şirketin adeta içini boşaltarak zarara uğramasına neden olduğunu ileri sürerek şirket zararının 10.000....
Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Davacı ile davalının % 50 oranında ortak ve hissedar oldukları dava dışı şirketin 18.04.2004 tarihli karar ile 10 yıl süre ile birlikte, 08.12.2015 tarihinden itibaren münferiden davalı tarafından temsil edildiği sabittir. Davacının azil ve sorumluk iddiaların haklılığının denetlenebilmesi için ticari defterlerin ve şirket kayıt ve belgelerinin incelenmesi gerekir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ:SULH HUKUK MAHKEMESİ Uyuşmazlık, site eski yöneticisinin yeni site yönetimine karşı açtığı alacak davasıdır. Davanın bu niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 18.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 18.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 05/07/2012 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Birleşen dosyada davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davalı şirketin talebi doğrultusunda --- davalı şirkete ait ürünlerin satış ve dağıtımının müvekkili şirket tarafından yapıldığını, müvekkili şirketin --- faaliyetleri devam ederken 2012 yılında --- --- muhasebe personellerinden bir kişi, bir depo sorumlusu, ---- temsilcisi ile bu personeli yönetmekle görevli davalı şirket yöneticisinin de içerisinde olduğu bir grubun ürün satışı yapılan müşteriler ile olan cari hesap mutabakatlarında usulsüzlük yapmak, oluşturulan bütçelerin dışına çıkarak bu bütçelerin üzerinde harcama yapıp harcamaları faturalandırmamak sureti ile usulsüz işlemler yapıldığının davalı şirket yöneticileri ile yapılan incelemeler neticesinde ortaya çıktığını, yapılan incelemeler sonucunda müvekkili şirketin kasasında açık olduğu, ---- cari hesabı problemli olan müşterilerin bulunduğunun tespit edildiği, müşteriler ile yapılan cari hesap mutabakatı çalışmaları neticesinde satış bütçe harcamalarına ilişkin fiyat farkı...
Dava, limited şirket yöneticisinin sorumluluğuna ilişkin olup davalının, davacı şirket müdürü olarak görev yaptığı 02.08.2004 -14.08.2006 tarihler arasında davacı şirket adına ... Belediyesi’nden 5 adet taşınmazı 275.000,00 TL bedel karşılığında satın alarak 10.07.2003 tarihinde şirket defterlerine kaydetmek suretiyle giriş bedelinin aktifleştiği, satış bedelinin şirket kasasından ödendiği daha sonra davalının şirket adına kayıtlı taşınmazları 17.11.2005 tarihinde dava dışı ... ’ya temlik ettiği; ancak temlik bedellerini şirkete ödemediği zimmetinde tuttuğu anlaşılmaktadır. Taşınmazların ... ’ya temlik edildiği tarih itibariyle davalının şirket yöneticisi olarak şirkete ait taşınmazların satışından elde edilen bedellerin şirkete aktarılmaması yöneticinin sorumluluğunda olduğundan yazılı gerekçe ile davanın reddi doğru görülmemiş kararın bozulması gerekmiştir....
İcra Müdürlüğü'nün 2010/16766 esas sayılı dosyası ile 16.12.2010 tarihinde takibe geçtiği ve şirket merkezinde bulunan ürünler ile şirkete ait aracı haczettirdiğini, oysa bu kişinin şirketten herhangi bir alacağının bulunmadığını, bu kişi ile şirket arasında herhangi bir ticari işlem yapılmadığını, şirketin temsilcisi olan davalının şirketi borçlandırıcı işlemleri bilerek yaptığını, TTK'nın 543/1. maddesi atfı gereğince TTK'nın 161. maddesine göre şirket müdürü davalı ...’ın şirket müdürlüğü görevinden azlini, müvekkilinin şirket müdürü olarak atanmasını talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2024/67 Esas KARAR NO :2024/319 DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:29/01/2024 KARAR TARİHİ:09/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ..., İstanbul Ticaret Siciline kayıtlı ... sicil nolu ...'nin10 yıl için seçilmiş müdürü olduğunu, 21 Ocak 2010 tarihinde ilk kez ......
Şirket yöneticisinin ortaklığa verdiği zarar, şirket ortaklarının dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Limited şirketlerde TTK'nın 644. maddesinin yollamasıyla 553. maddesi uyarınca şirket yöneticileri Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete, hem de pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı şirkete verdikleri zarar sebebiyle sorumlu olurlar. Ancak TTK'nın 555. maddesi uyarınca şirket pay sahipleri dolaylı zarar nedeniyle açacakları davalarda hükmedilecek tazminatın kendilerine değil ancak ortaklığa verilmesini isteyebilirler. Yöneticilerin eylemleri sonucunda şirket ortaklarının doğrudan zararlarının varlığı halinde ise ortaklığın zararından müstakil olarak kişisel zararlar söz konusu olacağından ortaklar tazminatın kendilerine verilmesini isteyebilirler....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16.02.2012 tarih ve 2011/486-2012/95sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalıların müvekkili şirketin ortakları olduğunu, davalının ... adındaki araç takip sistemini Türkiye'de tesis etmeyi taahhüt ettiğini, bu işlevi için TR-Net bünyesinde bir sunucu kurulduğunu, sunucunun gerçekleştirilmesini müteakip davalının asistans yazılımını davacıya sağlaması gerektiğini, ancak davalı şirket yönetiminin anlaşmazlığa düştüğünü, yönetiminin değiştiğini, davalı şirket yöneticisinin sunucusunu çalışamaz hale getirdiğini, bunun müvekkilinin tüm ticari kabiliyetini kaybettirdiğini, sermaye borcunun davalı yanca ödenmediğini, bu...
