Müdürün istifası muhatabın kabulüne bağlı olmamakla beraber tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğinde olan istifanın iç ilişkide bu yöndeki beyanın şirkete ulaşması ile hukuki sonuç doğuracağı, şirket müdürlüğünden istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup ancak tebliği ile müdürlük görevinin son bulacağı, davacının şirket müdürlüğünden azline veya istifa ettiğine dair ortaklar kurulunca bir karar alınmadığı, bu durumda davacının şirket müdürlüğünden açıkca istifa ettiğini ticaret sicil memurluğuna bildirdiği 30/12/2015 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona ereceği, davacının istifa iradesinin bildirildiği 30/12/2015 tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin tespitine karar verilmesi gerektiği, (Yargıtay 11.HD nin 2015/9940 E 2015/13032 Karar Sayılı 07/12/2015 tarihli ilamıda bu yöndedir.) davalı şirketin yetkili müdürünün bulunduğu 6102 sayılı TTK nun 28. maddesi ve ticaret sicil yönetmeliği 22. maddesi gereğince de bu müdürün sicile başvurarak temsil...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22/03/2016 tarih ve 2015/1170-2016/546 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, ... Ltd Şti'nde,...'un %85, ...'nun %5 ve müvekkili ...'nın %10 paydaşları olduğunu... ve müvekkili ...'nın 23/11/2007 tarihinden başlamak üzere 10 yıl süre ile şirket müdürü seçildiklerini, müvekkilinin şirket müdürlüğünden istifa ihtarnamesinin 17/03/2008 tarihinde...'a ve 13/03/2008 tarihinde ...'na tebliğ edildiğini, istifa işleminin tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı için, ......

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/4 Esas KARAR NO : 2021/352 DAVA : Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 05/01/2021 KARAR TARİHİ : 31/05/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette 14/07/2014 tarihinde şirket müdürü olarak atandığını ve çalışmaya başladığını, müvekkilinin bir süre müdürlük görevini yürüttükten sonra 31/08/2016 tarihinde işten çıkarıldığını ve müdürlük görevinin sona erdiğini ve davalı şirkette hiçbir bağlantısının kalmadığını, müvekkilinin işten çıkarılmasının ve müdürlük görevinin sona ermesinin üzerinden 4 yıldan fazla zaman geçmiş olmasına rağmen ticaret sicil kayıtlarında halen 16/07/2024 tarihine kadar yetkili müdür olarak kayıtlı göründüğünü, söz konusu kaydın düzeltilmesi ve sicilden silinmesi için davalı şirket ile her ne kadar görüşmeler yapılmış olsa da, şirket yetkilileri...

ın da şirket müdürlüğünden istifa ettiğini, ancak müvekkillerince talep edilmesine ve 15.11.2000 tarihinde hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmasına rağmen, hisseleri devralan kişilerin şirketle ilgili bu son mevcut durumu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlatmadıklarını ileri sürerek, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden Ergün Aybar'ın da şirket müdürlüğünden 15.11.2000 tarihinde ayrıldığının ve hisse devrinin şirketin 15.11.2000 tarihinde 2000/1 sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılmasına karar verildiğinin tespiti ile ticaret sicilde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ......

ın münferiden yetkilendirildikleri, 11.10.2004 tarihli ticaret sicil gazetesinde şirketin ortaklar kurulunun 06.10.2004 tarihli kararıyla davacının hisselerinin Büyükçekmece ... Noterliği'nin 09/08/2004 tarihli ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle ... (...) ...'a devrinin yapıldığı ve ortaklar kurulu kararıyla tanındığı anlaşılmıştır. Ticaret Sicil Gazetesinin 18/12/2006 tarihli ilanından davalı şirketin 30/09/2006 tarihi itibariyle tasfiye feshine karar verildiği, tasfiye memuru olarak ...'ın seçildiği, kararın 13/12/2006 tarihinde tescil edildiği anlaşılmıştır.Davacı asilin davalı şirket müdürlüğünden istifa ettiğine ilişkin sicil kayıtlarında ve dosya kapsamında bilgi ve belge bulunmamaktadır....

in şube müdürlüğü görevinin sona ermesi tescilinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce yapılabilmesi için söz konusu hususla ilgili olarak şirket tarafından gerekli kararların alınması ve söz konusu hususun tescili için Ticaret Sicil Müdürilüğü'ne başvurması gerektiğini, bu nedenlerle söz konusu istifa tescilinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce yapılmamış olmasının yasal mevzuata uygun olduğunu beyan etmiştir. Davalı şirkete dava dilekçesinin usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davalı şirketin davaya cevap vermediği bu sebeple H.M.K. 128. maddesi uyarınca davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkar etmiş sayılacağı kabul edildi. Şirketin ... Şubesine ait sicil dosyasının bir örneğinin gönderilmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yazılan müzekkereye, SGK İl Müdürlüğü' ne davacının çalıştığı iş yerlerini gösterir kayıtların temini için yazılan müzekkereye, dacının ... tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile atandığı ......

Noterliğinin 31.08.2005 tarih ve 7640 yevmiye numaralı istifanamesi ile müdürlük görevinden istifa ettiğini ancak istifanın şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, bunun üzerine müvekkilinin istifasının tescil ve ilan işlemlerinin yapılması için davalı ...'ne başvurduklarını, davalı ...'nün ise tescil ve ilan işlemlerinin şirket tarafından gerçekleştirilmesi gerektiği ve söz konusu şirketin 19.11.2014 tarihinde sicilden re'sen terkin edildiği gerekçesiyle taleplerinin reddedildiğini ileri sürerek, davalı ...'nün 01.03.2017 tarih ve 501 sayılı kararına karşı yapılan itirazın kabulüne, davacının söz konusu şirket müdürlüğünden istifasının tespiti ile istifa tarihinden itibaren tescil edilmesine ve sicil kaydının işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliğinin 07/03/2019 tarih ve ----- yevmiye numaralı ihtarı ile bildirdiğini----Ticaret Sicil Müdürlüğünün 26/06/2019 tarih------ sayı numaralı yazısında müvekkilinin pay devir ev müdürlükten istifa ettiğine dair yazının şirkete tebliğ edilmesini, şirket adreste yok ise TK. 35' e maddesine göre tebligat yapılmasını talep ettiğini aksi halde mahkemeden ilam alınmasını talep ettiğini işbu nedenle müvekkilinin pay devri ve müdürlükten istifasının ticaret sicil müdürlüğünde------ ilan edilemediğini müvekkilinin şirketi temsilen üçüncü kişilere karşı ve vergi ve benzeri borçlardan sorumluluğunun devam ettiğini bildirdiğinden bahisle müvekkilinin pay devrinin ve müdürlükten istifasının ticaret sicil müdürlüğünde tescili ve------ ilanı yönünde karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Birleşen davada davalıya dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, birleşen davaya cevap verilmemiştir....

Dış ilişkide ise istifa, TTK'nın 37. Maddesi gereğince ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle sonuç doğur (TTK 37. madde) . Nitekim Yargıtay 11. HD'nin 13/03/2017 tarih ve 2015/13645 Esas ve 2017/1451 Karar sayılı kararı da bu yöndedir. (Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi 2019/899 Esas ve 2020/72 Karar sayılı ilamı). Bu nedenle davanın kabulüne ilişkin aşağıda yazılı şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarası ile kayıtlı ... müdürü ...'...

nin Şirket Müdürü olarak atanmasına karar verdiklerini, bu karar sonrasında müvekkilinin davalı şirket ile olan bütün ilişkilerini kestiklerini, bu gelişmelerden sonra devralan davalı şirket ve ortaklarının Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'nda devir ve tescil işlemlerini başlatmadıklarını, devralan şirket ve ortaklarının kötü niyetle hareket ettiklerini, bu şartlarda tamamen yetkisiz olan müvekkilinin hem işlem yapmamakta olduğunu hem de sorumlu kaldığını, müvekkilinin tescil yapılmadığından haberdar olduğu an Antalya Ticaret ve Sanayi Odası'na dilekçe verdiğini ve Oda tarafından olumsuz cevap verildiğini, müvekkilinin Davalı şirket tarafından beyanname verilmemesi nedeniyle Antalya Defterdarlığı tarafından kesilmiş olan usulsüz cezalara muhatap kaldığını ve mağdur duruma düştüğünü, Noter Devri, limited şirket Ortaklar Genel Kurul Kararı ve Pay Defterinde kayıt altına alınmış olan ve dayanak belgelere dayanarak Antalya Ticaret ve Sanayi Odasına davalı şirketin devir ve tescil edilmesi için...