Kat 38 numaralı mesken niteliğindeki bağımsız bölümün isabet ettiğini, uyarılara rağmen tapuda tescili işlemi yapmaya yanaşmadıklarını tapu ferağı vermediklerini, şu anda taşınmazın 6/50 hissesinin davalı Yasin Arslan; 20/50 hissesinin davalı T13 ve 24/50 hissesinin T9 adına kayıtlı iken; T9, Yasin Arslan'ın da hissenini de satın aldığı ve şuanda 20/50 hissesinin davalı T13 ve 30/50 hissesinin T9 adına kayıtlı olduğunu, tapu kayıtlarının noter kurası ile farklılık arz ettiğini ileri sürerek dava konusu taşınmaza tedbir konulmasına, davalılar adına tapu kaydının iptali ile kura tutanağına uygun olarak davacı adına tesciline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Hisse devrinin şirket açısından hüküm ifade edebilmesi için, şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi gerekir. Alınan ortaklar kurulu kararı limited şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicil memurluğunca tescil edilerek onaylanır ve bu aşamadan sonra pay devri işlemi resmi bir nitelik ve aleniyet kazanır. Ancak, her ne kadar şirket payının devri işlemi, ticaret sicile tescil ile tamamlansa da, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketteki hisse devirleriyle ilgili hükümleri düzenleyen 520. maddesinde, devrin hangi hâllerde ve şartlarda yapılabileceği, şekil ve geçerlilik şartları düzenlenmesine rağmen, devrin ticaret siciline işlenmeyle son bulacağı veya devrin ticaret sicile işlenmesi gerektiğine yönelik bir hüküm ya da zorunluluk bulunmamaktadır....

Şti'nin %80 hissesinin alındığını, geriye kalan %20'lik hissenin davalının akrabası... tarafından alındığını, müvekkili tarafından ... 4. Noterliği'nin 20/06/2008 tarih ... yevmiye nolu evrakı ile almış olduğu hisselerin davalıya devrinin gerçekleştirildiğini, davalı tarafından kötü niyetli olarak devir işleminin ticaret sicile işletilmediğini, şirket hissesinin daha sonra dava dışı 3.kişiye 05/05/2010 tarihinde devir tescil işlemlerinin yapıldığını, akabinde dava konusu şirketin 2008 yılının 12. ayına ait ödenmeyen ... prim borcu nedeniyle müvekkili hakkında ......

nin %10 hissesinin tescilinin müvekkil adına yapılmasının zaruri olduğunu, müvekkiline ait olan hisselerin müvekkilinin rızası dışında ... San. ve Tic. A.Ş.'ye devredildiğini, Rekabet Kurulu'nun 13.04.2023 tarihli, 23-18/330-112 sayılı kararıyla da ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ... tarafından devralınması işlemine izin verildiğini, Müvekkile ...'e ait ... AŞ.'nin %10 hisseleri üzerine 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi bakımından ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada davacının, müvekkili şirket ... A.Ş.'deki 200 adet (%10) hissesinin muvazaalı olarak diğer müvekkili şirket ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredildiğini iddia ettiğini ve yapılan hisse devrinin iptalini ve hisselerin kendi adına pay defterine kaydını, bunun mümkün olmaması halinde ise hisselerin güncel değerinin faiziyle birlikte kendisine ödenmesini talep ettiğini, müvekkili şirket ...'nin eski unvanının ......

e devrettiğini beyan ettiğini ancak, hisse bedellerinin ödenmesi hususunun atiye bırakıldığını, müvekkilinin 1993 yılı sonrasında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınan sermaye artırım kararları ile hissesinin %0,2 oranına düşürüldüğünü öğrendiğini, müvekkilinin gıyabında, yasanın emredici hükümlerine aykırı şekilde gerçekleştirilmiş olan tüm bu genel kurul kararlarının baştan itibaren geçersiz ve yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirketteki hissesinin eksilmesine neden olan tüm genel kurul kararları ile hisse devir işlemlerinin hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlük kararı sonucunda ortaya çıkan duruma göre şirket pay defterindeki kayıtlar ile Ticaret sicil kayıtlarının tashihine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Mahkemece, dava ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ve görevsizlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosya içeriği ve toplanan delillerden, davacı ile eşi ve dava dışı ... ve eşinin %25’er pay ile ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret LTD Şirketine ortak oldukları, 16.12.2013 tarihli hisse devri protokolü ile davacı ve eşinin şirket hisseleri ile davacının maliki olduğu çekişme konusu 66 parsel sayılı taşınmazın davalıya devrinin kararlaştırıldığı ve bu doğrultuda 17.12.2013 tarihinde taşınmazın davalıya temlik edildiği anlaşılmaktadır....

C)İSTİNAF NEDENLERİ Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu olan tapu iptal ve tescili istenen taşınmaz davacı şirkete ait olmadığını, taşınmaz müvekkil davacı malik tarafından, davacı şirketin borcuna teminat olarak, inançlı işlem ile diğer davalı gerçek kişiye devir edildiğini, dava konusu davalı görünen malik tarafından müvekkile geri iade edilip edilmeyeceğinin, teminatın geri iade koşullarının oluşup oluşmadığına, taşınmazın tapu iptal ve tesciline ilişkin olduğunu, ekte sunduğumuz İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37.Hukuk Dairesi 2021/59 esas-2021/1066 karar sayılı ilamında, görev yönünden yapılan incelemede şirket hissesinin geri iadesi talepli olduğu için Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğuna karar verdiğini, bizim dava konumuz ise, müvekkil davacıya ait teminat olarak verilen taşınmazın tapu iptali ve tescili davası olup, ticari şirketlerin malvarlığına ait olmayan taşınmaz olması nedeni ile görevli mahkeme Bodrum Asliye Hukuk Mahkemesi olduğunu...

28.12.2018 tarihli noterlik işlemi ile T3 devir etmesi sonucu 1.320.000,00TL şirket hissesi üzerinde tek pay sahibi olduğunu, bu durumda davacının iddiası gibi pay devrinin TTK'nın 595/2. maddesi gereğince kabul edildiğine ilişkin 2014/1 sayılı bir kararı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davalı şirket uhdesinde bulunan diğer davalı ...'a ait ....288 adet hissenin 09...2013 tarihinde davacıya devredildiği, davacının ihtarına rağmen bu hisselerin davalı şirket pay defterine tescil edilip ilan edilmediği, pay devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...'ın diğer davalı ... Tesisleri A.Ş.'deki ....288 adet hissesinin davacıya devredildiğinin tespit ve tesciline karar verilmiştir. Karara karşı, davalılar vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. ... Bölge Adliye Mahkemesince, davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmiştir....

Şti'ndeki %4 hissesinin davalıya satıldığını, böylece davalının %2 olan hissesinin %6'ya çıktığını, aynı sözleşmenin 15.04.2003 tarihinde karşılıklı olarak feshedildiğini, hisse satış bedeli olan 100.000 TL'nin davalıya iade edildiğini, ortaklar kurulunca davalının hissesinin %2'ye inip müvekkilinin %4 hisse sahibi olduğunun karar altına alındığını, pay defterine de bu şekilde kaydedildiğini, Ticaret Sicil Memurluğu'nun ise fesihnamenin yetersiz olduğunu, hisse devir sözleşmesine dönüştürülmesi gerektiğini belirterek tescil işlemini gerçekleştirmediğini, %4 hissenin müvekkiline devri hususunda açılan davanın reddolunduğunu, bu kez davalıya hisse devrinin sağlanması için ihtar gönderilmesine rağmen kötüniyetle gereğinin yapılmadığını, davalının bu şekilde hem feshedilen sözleşme uyarınca şirketin %4 hissesini, hem de hisse devir bedellerini uhdesinde tutarak sebepsiz zenginleştiğini, müvekkilinin engellenen %4'lük ortaklık payı nedeniyle zarar gördüğünü, davalının ise sebepsiz zenginleşmeye...