Dosya içinde bulunan tüm belge ve bilgilerden, davacının davalı şirket hisselerini 26/07/2019 tarihli hisse devir sözleşmesi ile şirket ortağı dava dışı Kazım Pektaş'dan devraldığı, sözleşmelere göre hisse bedellerinin nakden ödendiği, davacının şirket hisselerini usulüne uygun olarak devraldığı, her ne kadar şirket ana sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6....

Buna göre, sermayesinin yarısından fazlası devlete ait olan şirket ve kurumlar ve bunlara bağlı kuruluşlarda çalışan ve 4857 sayılı İş Kanunu'ndaki tanıma göre işçi sayılan herkes bu alacaktan yararlanacaktır. Somut olayda, davalı şirketin ana sözleşmesinde 522 hissenin TSE'ye, 478 hissenin ise Sojuztest'e ait olduğu, buna göre kuruluşta şirketin %52 hissesine TSE'nin sahip olduğu; 29.04.2010 tarihli hisse devri ile şirketin 7.056 hissesinin TSE'ye, 6.883 hissesinin Rostest Moskova'ya ve 461 hissesinin TOBB'a ait olduğu, bu hisse devri ile TSE'nin 61 hissesini TOBB'a devrettiği ve bu tarihten itibaren şirketin %49 ortağı olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, TSE'nin, davalı şirketin kuruluş aşamasından hisse devrinin yapıldığı 29.04.2010 tarihine kadar %52 hisseye sahip olduğu göz önünde bulundurulduğunda, davacının 29.04.2010 tarihine kadar ilave tediye alacağına hak kazandığı ortadadır....

Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için TTK 520.maddesine göre, limited şirket pay devrinin ... şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir....

İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi vekili 01/02/2022 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin yarı hissesinin ... ailesine, yarı hissesinin de ... ailesine ait olduğunu ve halen bu yapının korunduğunu, müvekkili şirketin turizm sektöründe faaliyet gösteren bir şirket olup Antalya Göynük'te bulunan 5 yıldızlı otel ve dükkanların ortaklarından olduğunu, bu otel ve dükkanların bulunduğu arazinin ... hissesinin ... A.Ş.'ye, 1419/4800 hissesinin ...'ye ve kalan 1412/4800 hissesinin de ...'...

. - K A R A R - Asıl davada davacı vekili, müvekkil kooperatif üzerindeki 55/100 hissenin davalı şirkete satıştan dolayı tescil edildiğini, kooperatif genel kurulu kararı olmaksızın o tarihte kooperatif ortağı ve çalışanın vekalet görevini kötüye kullanarak davalı şirkete devredildiği, tescilin yolsuz olduğunu ileri sürerek, davalı şirket adına kayıtlı tapu kaydının 55/100 hissesinin iptaliyle müvekkili kooperatif adına tesciline, birleşen ... 4. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2014/49 esas sayılı dosyasında ise, taraflar arasındaki sözleşme gereği davalı şirkete devredilen 45/100 hissenin yapılan tevhid nedeniyle sözleşme kapsamı dışında kalmasına rağmen sözleşme kapsamındaymış gibi davalı şirkete devrinin yapıldığını, oysaki bu devrin ancak genel kurul kararı ile yapılacağından şirket adına tapu kaydının iptali ile müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir....

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı tarafça, şirketin devir işlemlerinden sonra elde edilen tüm gelirlerin iadesi, şirket devrinin feshi ile şirket hisselerinin adına tescili istemleri ile açılan işbu davada mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....

Davacı vekili, davacı şirketin yetkilisi ve ortağı dava dışı Bahri Tuz ile davalı şirketin ortağı ve yetkilisi bulunan Mert Topçuoğlu ile arasında, limited şirket hisse devrinin kararlaştırıldığını, bu hususta noterde hisse devir sözleşmesi akdedildiğini, noter sözleşmesinde devir bedelinin 16.000 TL olarak gözükmesine rağmen devir bedeli olarak banka yoluyla davacı şirket tarafından davalı şirket hesabına 48.000 TL nin ödendiğini, ancak davalı şirketin hisse devrine icazet vermediğini ve hisse devrinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmediğini ileri sürerek, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle davalıya ödenen hisse devir bedelinin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre iadesini istemekte iken davalı vekili ise, taraf şirketlerin arasında sözlü kira akdi bulunduğunu, dava dışı şirket hissedarları arasındaki hisse devrinin davalı şirketi bağlamayacağını, paranın müvekkiline kira bedeli olarak gönderildiğini, aksine müvekkilinin davacıdan alacaklı olduğunu savunarak, davanın...

Şirketi'ne %20" açıklamasıyla davalı şirket hesabına yatırdığını, davacı şirket ortağı ve yetkilisi ... ile davalı şirket ortaklarından ... arasında Karşıyaka 6.Noterliğinin 15.02.2017 tarih 3127 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi düzenlendiğini, işbu sözleşmeye göre devir eden ... %20 hissesini, 16.000-TL bedelle (noterde gösterilen değer) ...'a devrettiğini, ancak söz konusu 16.000TL bedelin sadece Ticaret Sicilde yer alan değeri olup gerçek satış bedelinin davalı şirket hesabına yatırılan 48.000-TL olduğunu, davalı şirket ortaklarının, dava dışı ...-... arasında Noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesini kabul etmediklerini, gereğini yapmadıklarını, satış sözleşmesinden sonra ortaklar kurulu kararı alınması, ...'nda bulunan davalı şirket %20 hissesinin ...'...

AŞ'deki 22.400 adet hissesinin alımına ilişkin kararı sonrasında bu kadar hissenin devrinin davacı şirkete yapılıp yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılamamaktadır. Zira dava dışı şirketin sicil kayıtlarından 2013 yılında da davacı şirketin dava dışı şirkette hissedar olduğu görülmekte olup bilirkişi raporu ekindeki dava dışı şirkete ait 23.06.2016 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde davacı şirketin 106.400 pay sahibi olarak yer almasının davalıların savunmalarına dayanak olarak gösterdikleri 31.03.2014 tarihli ortaklar kurul kararı ile yapılan hisse alımına ilişkin ortaklar kurul kararının gereğinin yerine getirildiği ve davacıya bu hisse devrinin yapılıp yapılmadığı anlaşılamamaktadır. Öte yandan, dava dışı şirketin 01.04.2014 tarihli ve 11 sayılı yönetim kurulu kararında, davalı ...nın 22.400 hissesinin davacı şirkete devrettiği belirtilerek ...'...

AŞ'deki 22.400 adet hissesinin alımına ilişkin kararı sonrasında bu kadar hissenin devrinin davacı şirkete yapılıp yapılmadığı dosya kapsamından anlaşılamamaktadır. Zira dava dışı şirketin sicil kayıtlarından 2013 yılında da davacı şirketin dava dışı şirkette hissedar olduğu görülmekte olup bilirkişi raporu ekindeki dava dışı şirkete ait 23.06.2016 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde davacı şirketin 106.400 pay sahibi olarak yer almasının davalıların savunmalarına dayanak olarak gösterdikleri 31.03.2014 tarihli ortaklar kurul kararı ile yapılan hisse alımına ilişkin ortaklar kurul kararının gereğinin yerine getirildiği ve davacıya bu hisse devrinin yapılıp yapılmadığı anlaşılamamaktadır....