e devrettiğini beyan ettiğini ancak, hisse bedellerinin ödenmesi hususunun atiye bırakıldığını, müvekkilinin 1993 yılı sonrasında yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınan sermaye artırım kararları ile hissesinin %0,2 oranına düşürüldüğünü öğrendiğini, müvekkilinin gıyabında, yasanın emredici hükümlerine aykırı şekilde gerçekleştirilmiş olan tüm bu genel kurul kararlarının baştan itibaren geçersiz ve yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin davalı şirketteki hissesinin eksilmesine neden olan tüm genel kurul kararları ile hisse devir işlemlerinin hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlük kararı sonucunda ortaya çıkan duruma göre şirket pay defterindeki kayıtlar ile Ticaret sicil kayıtlarının tashihine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

28.12.2018 tarihli noterlik işlemi ile T3 devir etmesi sonucu 1.320.000,00TL şirket hissesi üzerinde tek pay sahibi olduğunu, bu durumda davacının iddiası gibi pay devrinin TTK'nın 595/2. maddesi gereğince kabul edildiğine ilişkin 2014/1 sayılı bir kararı bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....

Noterliğinden 16497 yevmiye no'lu genel kurul kararıyla pay devri yapılmaya çalışıldığını, ancak bu işlemin geçersiz olduğunu, hem usulen hem de esasen geçersiz olan bu işlem sonucu müvekkilinin şirketin hissedarı olduğunun tespiti gerektiğini, Mirseddin Baran'ın ise müvekkiline herhangi bir ödeme yapmadığını, genel kurul kararı ile yapılmaya çalışılan pay devrinin geçersiz olduğunu, pay senedi çıkarılmamış anonim şirket paylarının devrinin, alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, pay devirlerinin yazılı bir sözleşme ile devredilmesi gerekirken, ekte sundukları genel kurul kararı ile yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle müvekkili hakkında yapılan pay devri adı altındaki genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ve pay devrinin iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket ortağı olduğunun tespitini gerektiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için pay devrinin geçerli olduğu kabul edilirse dahi bu pay devri için müvekkiline ödenecek payın değeri ve kâr...

Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davalı şirket uhdesinde bulunan diğer davalı ...'a ait ....288 adet hissenin 09...2013 tarihinde davacıya devredildiği, davacının ihtarına rağmen bu hisselerin davalı şirket pay defterine tescil edilip ilan edilmediği, pay devrinin geçerli olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...'ın diğer davalı ... Tesisleri A.Ş.'deki ....288 adet hissesinin davacıya devredildiğinin tespit ve tesciline karar verilmiştir. Karara karşı, davalılar vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. ... Bölge Adliye Mahkemesince, davalılar vekillerinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Karar, davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmiştir....

ın davalı şirkete ortak edildiğini, bu davalı yönünden husumet itirazları bulunduğunu, davacının davalı şirkette hissedar olmadığını 17.11.2015 tarihinde öğrendiği iddiasının gerçek dışı olduğunu, davacının davalı şirket ortaklığından ayrılma talebinde bulunduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun 01.10.1993 tarihli kararı ile davacının isteğinin uygun görülerek karar tarihinde küçük olan davalıya velayeten babası diğer davalı ve en büyük ortak ... tarafından davacının sahip olduğu beheri 50.000,00 TL nominal değerdeki 90 adet hissesinin tamamının devralındığını savunarak davanın reddini istemiştir....

C)İSTİNAF NEDENLERİ Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu olan tapu iptal ve tescili istenen taşınmaz davacı şirkete ait olmadığını, taşınmaz müvekkil davacı malik tarafından, davacı şirketin borcuna teminat olarak, inançlı işlem ile diğer davalı gerçek kişiye devir edildiğini, dava konusu davalı görünen malik tarafından müvekkile geri iade edilip edilmeyeceğinin, teminatın geri iade koşullarının oluşup oluşmadığına, taşınmazın tapu iptal ve tesciline ilişkin olduğunu, ekte sunduğumuz İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37.Hukuk Dairesi 2021/59 esas-2021/1066 karar sayılı ilamında, görev yönünden yapılan incelemede şirket hissesinin geri iadesi talepli olduğu için Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğuna karar verdiğini, bizim dava konumuz ise, müvekkil davacıya ait teminat olarak verilen taşınmazın tapu iptali ve tescili davası olup, ticari şirketlerin malvarlığına ait olmayan taşınmaz olması nedeni ile görevli mahkeme Bodrum Asliye Hukuk Mahkemesi olduğunu...

a hisse devrinin gerçekleştirildiğini, ancak şirket tarafından müvekkili aleyhine ...kapatılan 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/213 esas sayılı dosyasında alacak davası açıldığını, müvekkilinin de bu davaya karşılık olarak kâr payı alacağı davası açtığını, bu davada müvekkilinin hissesinin iadesini isteyebileceğinin belirlendiğini ileri sürerek, 08/04/2011 tarihli protokol gereği devredilen 1500 adet hissenin devrinin iptali ile iadesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacı ile müvekkili ...'ın S.E.A. Petrol Ltd. Şti.'nin ortağı ve yetkilisi olduklarını, yapılan üstünkörü inceleme neticesinde davacının şirket paralarını zimmetine geçirdiğinin öğrenildiğini, bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle şirketteki hissesini ...'...

hedefi olduğunu, hisse devrinin ana sözleşme ile şarta bağlanarak zorlaştırılabileceğini, dava konusu payların devrinin bu paylar üzerindeki ihtiyati tedbir kararı nedeniyle mümkün olmadığını, mahkeme kararına aykırı pay devri yapılamayacağını, TTK'nun 494.maddesinin koşullarının oluşmadığını, ortada geçerli tebligat bulunmadığını, şirkete gönderilen ihtarnameyi İlker Naslı'nın kendisinden sakladığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesinin yazılmadığını, ihtarnameden çok sonra haberinin olduğunu, İlker Naslı'nın kötü niyetli hareket ettiğini, ihtarnameyi şirket adına teslim alan kişinin şirket çalışanı olmadığını, sonradan geçmişe yönelik SGK düzenleme beyannamesi ile şirket çalışanı gibi gösterildiğini, hisse devri girişiminden yönetim kurulu toplantısında haberdar olduğunu, bu nedenle tebligatın toplantı tarihinde yapılmış sayılmasının kabul edilmesi gerektiğini, hisse devrinin muvazaalı olduğunu, hissesinin devreden Orhan Naslı'nın boşanma davasında mal...

K. sayılı ilamı ile icra edilebilirlik şerhi verildiği, davacıların bu karara dayanarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devir işleminin tescili için yapılan başvurunun reddedilmesi üzerine hisse devrinin tescili istemiyle eldeki davanın açıldığı, her ne kadar dava dilekçesinde davacı ......

TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....