Noterliğinin 18/02/2020 tarihli ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile, TTK'nin 595/1 maddesinde belirtilen şekilde davacıya devrettiği anlaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde payların devrinin, şirkete bildirilmekle pay defterine kaydedilmekle ve ortaklar kurulu kararı alınmak sureti ile gerçekleştirileceği belirtilmiş, şirketin sermayesinin her biri 25,00-TL değerinde 2.000 paya ayrılmış 50.000,00-TL olduğu açıklanmıştır. TTK'nin 595/2 maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nin 595/7 fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde reddedilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....

Giderilmesi gereken uyuşmazlık Ltd. şirket ortaklığının sosyal sigorta hukuku bakımından ne zaman sona erdiğidir. 5510 sayılı Yasanın 9. maddesinin 3. fıkrasına göre "limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren" yine 1479 sayılı Yasanın 25/c maddesinde "şirket ile ilgisi kalmayanların, çalışmalarına son verdikleri veya ilgilerinin kesildiği tarihten itibaren" sigortalılıklarının sona ereceğinin düzenlediği, dosya kapsamında getirtilen kayıtlara göre Ltd. şirketi 29.06.2004 tarihli ortaklar genel kurul kararı ile davacının hissesinin devrine karar verildiği ve davacının 01.07.2004 tarihinde noterden hisse devri sözleşmesi ile hissesini devrettiği anlaşılmaktadır....

Davalılar vekili, müvekkili gerçek kişiler yönünden husumet itirazında bulunmuş, müvekkili şirket yönünden ise, davanın zamanaşımı ve hak düşürücü sürede açılmadığını, ayrıca 01.03.2002 tarihli hisse devrinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararının yeterli nisap ile alınmadığını, bu nedenle davacının şirket ortağı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiş, karşı davada ise, davacının şirket ortağı olmadığının tesbiti ile 01.03.2002 tarihli ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, asıl davanın davalı şirket yönünden kabulüne, gerçek kişiler yönünden reddine, karşı davanın reddine dair verilen karar, davalı - karşı davacı şirket vekilinin temyiz istemi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davacı - karşı davalı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur....

.---- kooperatif hissesinin tamamını kendi adına tescil ettirdiğini, müvekkilin rızası dışında tescil ettirdiği kooperatif hissesini devretmediğini, halbuki aidatların bugüne kadar tarafların ortak hesabı veya ortak oldukları şirket hesabından ödendiğini, davalı ....---iyi niyetli olmadığını, zira şirket hisselerini --- devreden davalının, hissesini devrettiği şirketin ----- sahte fatura tanzim ettiğini, gösterdiğini öne sürerek, davalı ....---- iptali ile tamamının müvekkil şirket adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı --- vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ---- üyelik devri hususunda müracaat eden davalı tarafa, usul ve yasaya uygun olarak devir ve tescil işleminin gerçekleştiğini, hisse devrinin hak sahipleri arasında el değiştirmesi hususunda müvekkilinin hiçbir müdahalesinin olmadığını, muvazaa gibi bir durumun da söz konusu bulunmadığını, --- husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın müvekkil yönünden husumetten reddini istemiştir....

nın kendisinden sakladığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesinin yazılmadığını, ihtarnameden çok sonra haberinin olduğunu, ...'nın kötü niyetli hareket ettiğini, ihtarnameyi şirket adına teslim alan kişinin şirket çalışanı olmadığını, sonradan geçmişe yönelik SGK düzenleme beyannamesi ile şirket çalışanı gibi gösterildiğini, hisse devri girişiminden yönetim kurulu toplantısında haberdar olduğunu, bu nedenle tebligatın toplantı tarihinde yapılmış sayılmasının kabul edilmesi gerektiğini, hisse devrinin muvazaalı olduğunu, hissesinin devreden ...'nın boşanma davasında mal kaçırma amacıyla hareket ettiğini, ...'nın yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirket ile rekabet halinde bulunduğunu, şirketin ekonomik bağımsızlığını kaybedeceğini belirterek birleşen davanın reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına birleşen davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....

a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....

un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....

A.Ş'de olan emekleri karşılığında %100 hissesinin %26’sı müvekkiline devrinin kararlaştırıldığını, devirden önce ve sonra müvekkiline ödenen kar payı ödemeleri ile müvekkiline o dönemde verilmiş geniş kapsamlı şirket vekaleti, müvekkilinin ortak olarak yapmış olduğu faaliyetler ve kefaletler bu durumu ayrıca sübuta erdirdiğini, davalı ... A.Ş'nin %26 lık payının müvekkilinin emanetçisi olan ... alınarak müvekkiline tescil edilmesini talep ettiklerini, diğer muhatap ... Ticaret Limited Şirketi’nin ise her ne kadar hisseleri ... ve ... adına kayıtlı olsa da bu şirket müvekkilinin ortaklık talep ettiği (ortağı olduğu) ......

Dava konusu 5 nolu parselde kayıtlı taşınmazdaki davacı hissesinin davalıya 20.2.2006 tarihinde tapuda devrinin yapıldığı, 8.7.2006 tarihindeki protokol ile de bu satışa ilişkin satış bedelinin ve ödeme koşullarının belirlendiği dosya kapsamı ile anlaşılmaktadır. Taraflar arasında tapu devrinden sonra yapılan bu protokole göre; dükkan hissesinin 57.000 YTL'na satıldığı, 17.000 YTL'na mahsuben davalı alıcı adına kayıtlı Hundaki aracın satıcı davalıya teslim edildiği, aracın kredi borçlarının ödenip temizlendikten sonra resmi devrinin davacı satıcıya verileceği, 500 YTL kaparo dışıdaki bakiye bedel 39.500 YTL'nin de ki taksit halinde ödeneceğinin kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır. Tapulu taşımazın satışına ilişkin sözleşmenin resmi biçimde yapılması geçerlilik koşuludur. (MK. 706,BK. 213, Tapu K.26 ve Noterlik K. 60. maddeleri)....

İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C....