DAVA : Hisse Satışının İptali ve Satıcı Adına Tescili Davası DAVA TARİHİ : 22/05/2018 KARAR TARİHİ : 28/03/2019 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı taraf dava dilekçesinde, davacı ...'in 31/01/2018 tarihine kadar ... Belgelendirme A.Ş. Şirketinin tek kurucusu olduğu, tüm hisselerine sahip olduğu, davalı taraf ile Bursa 23. Noterliğinin 31/01/2018 tarih ve 4534 yevmiye numaralı anonim şirket pay devri sözleşmesi tanzim edildiği ve tüm hisselerin davalıya devredildiğini, davalı tarafın sözleşmeye uymadığını, borçların tamamının ödenmesi edimini yerine getirmediğini, davalı tarafın kötü niyetli eylemleri sebebiyle şirkete yönetici kayyım atanması ve davalı taraf adına kayıtlı hisselerin üçüncü kişilere devrinin önlenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf davaya cevap vermemiştir....
CEVAP Davalı-- vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının görevden alınmasını talep ettiği şirket müdürünün kim olduğunu ve görevden alınmasının gerekçesinin ne olduğunun, şirkete kayyum atanmasının gerekçelerinin ne olduğunu tam olarak ifade edilmediğini, davacının müvekkil şirketle alakası olmayan 3. şahıslar aracılığıyla yaptığı ticari işlemler neticesinde şirkete para aktardığını, yaptığı bu ticari işlemler neticesinde uğradığı zararı müvekkil şirketin bağlamadığı gibi dava konusu olamayacağını, davacının müvekkil şirkete ilk kez -- durumu açıkladığını, bu tarihe kadar şirket yöneticilerinin-- durumu diğer şirket ortaklarından gizlediğini, geri planda olmak istediklerini ve gizli ortak sıfatıyla hissedar olduklarını davacıya söylediklerini, davacının --- verdiğini belgelerle kanıtlaması üzerine, dönemin şirket müdürü ve şirkette %35 oranında/hisse sahibi olan ...'...
Dava ileri sürülüş biçimine göre; muris muvazaası hukuksal nedenine dayanılarak, miras bırakan ile mirasçısı T5 arasında yapılan şirket hisse devrine ilişkin işlemin, davacı mirasçıların miras hisseleri oranında iptali ve tescili, olmadığı taktirde de muvazaalı olarak devredilen şirket hisse pay bedellerinin davalı taraftan tahsili isteğine ilişkindir. Bilindiği üzere; muris muvazaasına ilişkin 01/04/1974 tarih 1/2 sayılı Yargıtay İçtihatları Birleştirme kararı sadece murisin kendi üzerinde tapulu taşınmazlar bakımından yaptığı temliki işlemler yönünden geçerli olup, tapuda yapılan temlikler dışındaki işlemler yönünden belirtilen içtihadı birleştirme kararı uygulanamaz ise de; eldeki davanın konusunu oluşturan şirket hisselerinin devri bakımından genel muvazaa hükümlerinin uygulanmasına engel bir hal bulunmamaktadır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 19....
CEVAP Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; dava konusu şirketle ilgili İstanbul 23. Ağır Ceza Mahkemesinin 2020/40 E. sayılı dosyasında müsadere kararı verildiğini, şirketin Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından yönetildiğini, dolayısıyla davacının dava açma hak ve yetkisinin bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; şirkete ait sicil kaydının incelenmesi neticesinde, davacının şirket ortağı olmadığı ve eldeki davanın ancak şirket ortağı tarafından açılabileceği dikkate alınarak davacı tarafından açılan davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; İstanbul 23....
Hisse devrine ilişkin hisse bedellerinin gerçek değeri için tespiti için şirket değeri ve şirket hisse değerlerinin şirket değerleme uzmanından ayrıca rapor alınmak suretiyle belirlenmesi gerekmektedir. 5-)... ... A.Ş.’nin ... Turizm Yatırımları Anonim Şirketi nin 30.893.116 nama yazılı pay senetlerinin ciro ile teslimi ile iştirak olunması ve işbu iştirake nazaran borçlanılan 114.209.269,67 TL sözleşme kapsamında ticari defter ve kayıtlarda görülmüştür. Hisse devrine ilişkin hisse bedellerinin gerçek değerinin tespiti için şirket değeri ve şirket hisse değerlerinin şirket değerleme uzmanından ayrıca rapor alınmak suretiyle belirlenmesi gerekmektedir. 6-) Şirket bünyesinde kayıtlı olan ve şirketin aktifine kayıtlı bulunan gayrimenkullerden 2019 yılında ... adına satışı gerçekleşen İstanbul/... / ... ve .../...’daki gayrimenkuller toplam 7 adettir. Bunlardan 2 tanesi .../...’da ve 5 tanesi de İstanbul/.../...’da bulunmaktadır. Dava dosyasında ... tarafından, ......
nda verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış işleri yapamaması, müdür atanması ve hisse devirleri vs.gibi işlemler için yasal süreler içerisinde toplanmamaları nedeniyle şirket işleri ve faaliyetlerinin görüşülmediği anlaşıldığından, TTK.'nın 410 maddesi gereğince davacı ... 'e , davalı ....ve Tic.Ltd.Şti'nin genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM;Açıklanan nedenlere, yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre; 1-Davanın KABULÜNE, davacı ...'...
Ağır Ceza Mahkemesinin kararıyla TMSF'nin yönetim yetkisi kaldırılmadan önce, şirketin önceki hissedarları tarafından hisse devredilen T4'un şirket ortağı olmadığı gerekçesiyle asli müdahale talebi reddedilmiştir. Söz konusu Tekirdağ 3....
Şöyle ki; her ne kadar, dava dışı, ....ilçesi Atatürk Mahallesi,.... mevkiinde bulunan, 28 30 H-b pafta, 30 ada, 24 parsel numaralı 8800 m2 yüzölçümüne sahip taşınmaz malda 256/1024 hisse ile pay maliki Hasan oğlu..... mirasçılarının belirlenip bu kişiler adına intikal yapılmış ve dava dışı bu kişilerin, aynı taşınmazda aynı oranda hisse ile pay maliki, dava konusu Hasan oğlu Mahmut mirasçılarının bilinen kişiler olması nedeniyle dava reddilmişse de; dosya arasında bulunan tapu ve nüfus kayıtlarına göre, dava dışı, ...tapuda intikal gören mirasçıları ile nüfustaki altsoyu arasında hiçbir bağlantı kurulamamıştır. Mahkemece yapılacak iş, dava dışı .....'...
ne yönetim kurulunun görevine son verilerek, yönetici kayyım atanması sonucu şirket hissesine yatırım yapmış olan yatırımcıların tedirgin olmaları ve risk almayan yatırımcılardan gelen satışlar neticesinde şirket hisselerinin fiyatının gerilemesine neden olduğunu, ancak zaman içerisinde kayyım heyetinin olumlu çalışmaları sonucu hisse fiyatlarının tekrar toparlandığını ve daha da üst seviyelere yükseldiğini, dolayısıyla şirkette kayyım heyeti atanmış olmasının orta vadede şirket hisse fiyatlarını olumlu yönde etkilediğinin görüldüğünü, borsanın hiçbir zaman kısa vadeli bir yatırım aracı olmadığını, ayrıca hisse senedine yatırım yapmadan önce hissenin detaylı bir şekilde araştırılıp incelenmeden satın alınmasının da çoğunlukla zarara yol açtığını, davacının da beyan etmiş olduğu üzere beyan ettiği nedenlerden ötürü şirket hissesinin fiyatının düştüğünü, bu nedenle davalılar hakkındaki olumsuz söylemlerin davalıların yönetim kurulu başkan ve üyesi oldukları dava konusu şirketin hisse fiyatlarına...
senetlerinin halen şirketten alınmadığını, bu nedenle hisselerin mevcudiyeti ve aidiyeti konusunda bir kuşku bulunmadığını, mükerrer basılmış bir hisse senedi olmadığını, murisin kasasından çıkan hisse senetleri ile diğer ortaklara dağıtılın hisse senetleri toplamının şirketin sermayesine denk geldiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
