e devredildiğini, ancak bu devrin geçerli olması için TTK 520 gereğince ortakların ve sermaye çoğunluğunun 3/4'nün onayı ve imzası gerektiğini, müvekkilinin bu onayın gerçekte olmadığını, 19/07/2011 tarihli 2001/05 numaları şirket kararında diğer ortakların onay imzasının taklit edildiğini, bunların sahte imzalar olduğunu yeni öğrendiğini, söz konusu hisse devir sözleşmesinin ... 10 Noterliği ... tarih ve ... yevmiye numaralı işlemle müvekkilinin reşit olmadığı için vasi olarak babası ... tarafından yapıldığını, hisse devri için imzayı baba ...'in attığını, hisse devrinin kabulü kararı altında imzaları gözüken ..., ..., ..., ..., ...'...
Genel Kurulunun görüşü benimsenerek dava konusu hisse devrinin iptaline, hisse devrinin iptaline yönelik davada husumetin devralan ortağa yöneltilmesi gerekmekle, davalı şirketin davaya konu talepte husumetinin bulunmadığı değerlendirilerek davalı şirket yönünden davanın usulden reddine, davalı ... mirasçısı davalı ... yönünden davanın kabulü ile 26.03.2002 tarihinde davacılar murisi...'na ait 80.000 adet hissenin ...'na devrinin iptaline karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacılar adına tescili istemine ilişkin olup mahkemece davalı gerçek kişi yönünden davanın kabulüne karar verilmiştir....
Ancak, davacılar, davalıya hisse devreden murisin devir esnasında hür iradesinin bulunmadığını ve bu suretle devrin geçersiz olduğunu ileri sürmüş iseler de, hisse devri yapan murisin devir tarihi olan 26.03.2002 tarihine yakın tarihlerde silah ruhsatı almış olduğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği yaptığı ve yine bu tarihlerde dava dışı eşine de hisse devri yaptığı anlaşılmaktadır....
Mahkemece Bozmaya Uyularak Verilen Karar Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile ...’ın davalı ...’e gerçekleştirdiği hisse devrine dayalı davanın reddinin Yargıtay’ca onanmak sureti ile kesinleşmesinden dolayı karar verilmesine yer olmadığına; davacıların genel muvazaa nedenine dayalı olarak davalı ...’a yönelik dava yönünden murisin maddi durumunun iyi olması nedeni ile hisselerini devretmesi için bir nedeninin bulunmadığı, tanık ....’nın beyanlarından devrin bedelsiz yapıldığı yönünde bir kanaatin oluştuğu, hisse devrinin yapılacağı hususunda kimsenin bir duyumunun olmadığı hususları birlikte değerlendirildiğinde, aslında gerçek bir satış ve hisse devri yapılmadığı, hukuki işlemin bedelsiz olduğu sonuç ve kanaatine ulaşılarak, davacıların talebinin kabulü ile dava konusu limited şirket hisse devir sözleşmesinin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 19 uncu maddesi gereğince iptaline, bu sözleşmede yer alan şirketteki 80 payın muris Mustafa Kocabıyık adına tesciline karar...
GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devri işleminin şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir.Somut olayda; davacı ile dava dışı ortak ... arasında düzenlenen 25.02.2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi gereğince, ... tarafından, davalı şirketin 120 adet paya denk gelen 120.000-TL sermaye payını 180.000-TL bedelle davacıya devrettiği, devredenin pay üzerinde hiç bir hak ve alacağının kalmadığının beyan edildiği, sözleşme gereğince davalı şirket yönetim kurulunun 26.02.2016 tarihli kararıyla pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği, devir işlemi öncesinde davalı şirket hakkında açılan iflas erteleme davasında İstanbul Anadolu 2....
Inc. ile davalı ...Ş, 21.01.2019 hisse devir sözleşmesinin ... İndustrial Coıp ile davacı ..., 07.02.2019 tarihli Pay Devri Sözleşmesi'nin ... İndustrial Coıp, davacı .... ve ... arasında imzalandığı, 15.01.2019 tarihli belgenin tarafları arasında davacı şirket ve davacı şirketin cari hesap alacağının virmanlandığı ... Ind....
Zira, davacı noter devir sözleşmesinin aksini, imzası inkar edilmeyen başka bir yazılı delil ile ispat edebilir. Her ne kadar davalı ...'un 29607724 ve 317099 seri nolu çeklerde imzası yok ise de, takibe konu senedin kambiyo senedine özgü takip ile takip edilmediği, takipte taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi ve temel ilişkiye dayanıldığı, temel ilişkide ise davalı ...'un limited şirketi pay devri sözleşmesinin ve noter sözleşmesine ek olarak düzenlenen limited şirket hisse devri sözleşmesinin tarafı olduğu ve sözleşme içeriğini ve imzasını inkar etmediği imzalı beyanından anlaşılmakla, adı geçen davalının çekte imzasının olmaması sonuca etkili görülmemiştir....
ın müdürlük görevinin sonlandırması ve azli talebinin taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve Bakırköy Arabuluculuk Bürosunun ... nolu şirket yönetici sorumluluğuna ilişkin dava konusunu oluşturmadığından hisse payı devri bakımından taleplerin kabulü ile 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için davacıya izin verilmesine, müdürlük azli talebinin de reddine aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açtığı davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için şirket ortağı olan davacı ...'...
nun şirket ana sözleşmesinin 14 ve 15. maddelerinde yer alan oy sınırlamasına ilişkin hükümleri değiştirmek istediğini, bunun için diğer davalı eşi ... ile muvazaalı olarak mal rejimi sözleşmesi ile hisse devir sözleşmesi yaptığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, davanın kabulü ile ile davalıların Üsküdar 6. Noterliği 21/03/2014 tarih 21757 y. sayı ile tanzim edilen "..."deki davalı ...'nun hissesini aynı noterliğin aynı tarih 21756 y. ile yapmış oldukları mal ayrılığı sözleşmesi esas alınarak diğer davalı ...'na yapılan hisse devir sözleşmesinin (muvazaa sebebi ile) geçersizliğinin tespitine dair verilen kararın davalılar vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalılar vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Şirketiyle uzun süreli bir taşımacılık anlaşmasının yapılması, Şirket ortaklarının kendilerine %2 hissenin bırakılarak %98 hissenin ise konsorsiyumu oluşturan 3 kamu bankasına bırakılmasının hakkaniyete aykırı olduğunu belirtmesi üzerine, konsorsiyum bankaları tarafından, % 20 hisse devri ile birlikte her bir şirket ortağına onar milyon dolar şerefiye ödeneceğinin taahhüt edildiğini, edimler arasındaki açık orantısızlığa rağmen davalı bankalarca verilen bu taahhütler üzerine müvekkilinin ve ağabeyinin şirketteki % 98 hisselerini davalı bankalara devrettiklerini, Geciktirici Şarta Bağlı Hisse Devir Sözleşmesinin koşulları davalı bankaca tek taraflı olarak belirlenen ve zorla kabul ettirilen bir sözleşme olduğunu; müvekkilinin İzmir 3. Noterliği’nde düzenlenen 03/09/2020 tarihli ve 10199 yevmiye numaralı anonim şirket pay devri sözleşmesi ile şirketteki hissesinin % 49'u olan 539.000.000 hissesinin 178.200.000 adedini davalı Türkiye Cumhuriyeti ... Bankası A.Ş.'...
