Noterliği'nin 14.02.2018 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, 14.02.2018 tarihinden bu yana davalı tarafından, devir almış olduğu hisselere ilişkin tek bir kuruş dahi ödememesinden kaynaklı olarak, taraflar arasındaki anlaşmaya aykırı davranması nedeniyle icra takip işlemi yapılmıştır. Ne var ki davalı taraf, haksız ve hukuka aykırı olarak söz konusu icra takip işlemine itiraz ettiğini, şirketin hisse devrinin yapıldığı tarihte şirket merkezi .... Mah. ... Sok. No:... İç Kapı No:2-3 Bahçelievler/İstanbul adresi olup, şirket hisse devri de Bakırköy ... Noterliği'nin 14.02.2018 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle yapıldığını, davalı hakkında Bakırköy ... Asliye Ceza Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından dolandırıcılık, tehdit ve hakaret suçlamalarından ötürü dava açıldığını, 2019/Mayıs dönemi geldiğinde de borcunu ödemeyip üzerine borcunu inkar eden davalı hakkında Bakırköy ... İcra Müdürlüğünün ......
(M) KARŞI OY Dava, davalı şirketteki diğer davalıya ait payların davacıya devredilmemesi nedeniyle, davacı tarafından ödenen hisse devir bedelinin davalılardan istirdadı istemine ilişkindir. Mülga 6762 sayılı TTK 520 maddesinde (6102 sayılı TTK 595) limited şirket hisse devrinin koşulları açıklanmış olup, somut uyuşmazlıkta taraflar arasında hisse devri için görüşmeler yapıldığı, davacının hisse bedeli olarak davalılara bir kısım ödemelerde bulunduğu, ancak TTK 520 maddesindeki diğer koşulların gerçekleşmemesi nedeniyle devir sözleşmesinin yasaya uygun şekilde sonuçlandırılamadığı anlaşılmaktadır. Borçlar Hukukunda, taraflar sözleşme serbestisine sahip olup herkes yasalarda öngörülen şekil ve geçerlilik şartlarına uyarak sözleşme ifa edebilirler. Bir sözleşmenin kurulabilmesi için sözleşmenin bütün unsurlarının tamamlanıp tarafların irade beyanlarının karşılıklı olarak uyuşması gereklidir....
e devir ettiğinin ve davalı şirketin de bu devir işlemini ortaklar pay defterine işlediğinin öğrenildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davalı ...'in, davacı ile davalı ... arasındaki hisse devir sözleşmesi ve buna bağlı hukuki ihtilaf olduğunu bile bile 2096 adet hisseyi davalı ...'ten devir ve temlik aldığını, yapılan temlik işleminin muvazaalı olduğunu ileri sürerek, davalı ... ile davalı ... arasında tanzim edilen muvazaalı hisse devir sözleşmesinin iptaline, halen davalı ... adına kayıtlı bulunan 2096 adet hissenin mülkiyetinin davacıya aidiyetinin tespiti ile davacı adına ... Basın San A.Ş'nin ortaklar pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında talep sonucunu ıslah ederek, hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun kabul edilmesi halinde hisse devir bedelinin tarafına iadesine karar verilmesini talep etmiştir....
Davacı Şirketin tarafı olduğu bu sözleşmeye dayalı sözleşmeye aykırılık nedeniyle tazminat talepleri de, hisse devri gerçekleşmiş olduğundan yerinde değildir. Davacı Şirket ile davalı ... arasındaki arasındaki 04/12/2015 tarihli hisse devir vaadi sözleşmesinin beşinci ve 11/02/2016 tarihli devir sözleşmesinin üçüncü maddesinde, davalı ...'ın kendisi, çocukları ve torunları da dahil olmak üzere beş yıl boyunca ... Şirketi ile aynı faaliyet alanında rekabete aykırı ticari faaliyet yürütmeyeceği kararlaştırılmıştır. Davacı şirket, davalıların rekabet yasağına aykırı hareket etmeleri nedeniyle maddi tazminat talep etmiştir. Ancak dosya kapsamına, davacının kendi akidi olan ...'ın kendisi, çocukları ve/veya torunları tarafından rekabete aykırı ticari faaliyet yürrütüldüğüne dar ispata elverişli delil sunulamamıştır. Bu nedenle rekabete aykırılık nedeniyle maddi tazminat talebi yerinde değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/1068 Esas KARAR NO : 2021/321 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/04/2012 KARAR TARİHİ : 10/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dilekçesinde özetle, davacılar vekili davalı şirketin --- yılından itibaren genel kurullarının TTK.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/756 KARAR NO : 2024/630 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 31/10/2023 KARAR TARİHİ : 15/10/2024 Mahkememize tevzi edilen dava dilekçesi mahkememiz esasının yukarıda belirtilen sırasına kaydedilip incelendi DAVA: Davacı vekili 31/10/2023 harç tarihli dava dilekçesinde özetle; "Mahkemenizce davanın kabulü ile taraflar arasında bağıtlanan 29.04.2023 tarihli sözleşmesinin iptaline, müvekkil! ...-----Şirketinde 4250 hissedar olduğunun tespitine, müvekkile hisse devrinin ortaklar kurulunca kabul edilerek bu konuda alınacak kararın tescil ve ilan edilmesine, Dava sonuçlanıncaya kadar şirket müdürlüğüne kayyum atanmasına, (-----Şirketi) Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini müvekkillerimiz adına saygıyla arz ve talep ederiz. " denmiştir....
nun kayyım olarak atandıkları, kayyımlar tarafından olağan üstü genel kurul için gündem belirlenerek ortak ve yetkililere tebligat yapıldığı, ...tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısının yapıldığı, toplantıya ortaklardan sadece davacının katıldığı, ilan edilen gündemde 5 madde olarak şirket ortağı ...'ın hisselerinin tamamının devrinin görüşülmesi maddesinin bulunduğu, toplantıda buna ilişkin bir karar alınmadığı anlaşılmıştır. .... Noterliğinden ... tarih ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri başlıklı sözleşmesinin incelenmesinden; davacının davalı şirketteki 333 payının tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiği anlaşılmıştır. Dava, davacı ortağın davalı limited şirketteki hissesinin tamamını davalı şirketin yetkilisi olan ...'e devrettiğinin tespiti davasıdır. 6102 Sayılı TTK'nun 595 maddeye göre limited şirkette hisse devri için noter onaylı sözleşme ve şirket genel kurulunun onayı şarttır....
a devrettiğini, hisselerin gerçek değeri ile devir bedeli arasında fahiş fark olduğunu, hisse devrine rağmen murisin şirketle ilişkisinin kesilmediğini ve fiili olarak şirket hissedarlığının devam ettiğini, murisin şirket hisselerini devretmesini gerektiren makul ve haklı bir nedenin olmadığını, davalı ...'ın ev hanımı olup, çalışmadığını, murisin şirket hisselerini sattığını gösteren devir tarihinden sonra ne parasında ne de mal varlığında hiçbir artış olmadığını zira, hisselerin bedelsiz devredildiğini ileri sürerek, davalı ...'a murisin muvazaa yolu ile devrettiği davalı şirket hisselerinin iptali ile miras hisseleri oranında davacılar adına tesciline, muvazaa sebebiyle iptal ve tescil talebinin kabul edilmemesi halinde tenkise hükmedilmesini talep ve dava etmiştir....
a şirket genel kurullarına katılması ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak vekaletname verdiklerini, ancak müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, genel vekaletname ile yapılan hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse devirlerinin muvazaa nedeni ile iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %14 oranında hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, husumet ve zamanaşımı yönünden itirazlarda bulunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemişlerdir. Mahkemece, dava konusu payların hisse senedine bağlanmaması ve şirkete karşı bir takım alacak hakları içermesi nedeniyle devir işleminin alacağın temliki hükümlerine göre yapılmasının gerektiği, somut olayda pay devrinin yazılı bir sözleşme ile yapılmayıp genel kurul kararı ile yapıldığı, bu açıdan pay devrinin şekil olarak geçersiz olduğu, diğer yandan payları genel kurul kararı ile devreden davalı ...'...
a devir ettiği, ortaklar kurulunun 01.04.2002 tarihli kararı ile devre onay verilip, davacının şirket adına işlem yapma yetkisinin de ortadan kaldırılmasına karar verildiği ve kararın 23.05.2011 tarihli, 551 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edildiği, şirket yönünden ortaklık sıfatının hisse devri ve bu devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilmesi ile sona erdiği, üçüncü kişiler yönünden ise ortaklık ve yöneticilik sıfatının ancak ilan ile geçerlilik kazandığı, somut olayda hisse devrinin yapıldığı anda şirket yönünden ortaklık sıfatının sona erdiği, ortaklar kurulunun hisse devrini kabul kararı ile de davacının şirketteki temsil yetkisinin de ortadan kalktığı, buna ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi nedeniyle davanın konusunun kalmadığı, hukuki yararın dava şartı olup, davacının hisse devri ve ortaklığı temsil yetkisinin sona erdiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde dava açılmadan önce...
