Alıcının bu beyanı satıcıların her birine karşı kayıtsız şartsız bir taahhüt ve borç niteliğindedir....” hükmünü, 9. maddenin “...Satıcılar, işbu devir işlemi dolayısıyla alıcının yukarıdaki maddelerde belirtilen borç ve taahütlerini tamamen ve süresinde yerine getirmesi halinde alıcıdan hiçbir alacak veya taleplerinin kalmayacağını devre konu hisselerin işbu sözleşmenin imza tarihi itibariyle alıcıya ait olacağını, alıcının işbu hisse devri sözleşmesini ilgili yerlere ibrazla kendi adına ortaklar pay defterine işletmesine rıza ve muvafakat ettiklerini, alıcının bu devir sözleşmesine konu hisseleri dilediği gibi tasarrufa yetkili olduğunu, alıcının yukarıdaki maddelerde öngörülen borç ve taahhütlerini tamamen ve süresinde yerine getirmesi şartıyla alıcının zimmetlerini umumi suretle ibra ve tüm dava haklarından vazgeçtiklerini kabul ve taahhüt ederler. ... Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme Tic....

ye ait A, B, C, D ve E blokların devrine, davacı tarafından şirket hissesinin davalıya devredileceğine ilişkin olduğu, hisse devri neticesinde ise davacının eski tarihli sözleşmeyle aldığı 1.000.000,00 TL bedelli senedin sorumluluğunun sona ereceğinin ve 600.000,00 TL bedelli senedin iade edeceğinin ve davalı tarafından 800.000,00 TL ödeme yapılacağının kararlaştırıldığını, bu sözleşmeye uyulmaması halinde ise 80.000,00 TL cezai şartın ödeneceği hususunda anlaşıldığını, davacının üzerine düşen yükümlülükleri eksiksiz yerine getirdiğini, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile hisselerini devrettiğini, senetlerin akıbetine ilişkin edimlerini de yerine getirdiğini, ancak davalı tarafından yükümlülüklerin yerine getirilmediğini, 800.000,00 TL bedelli şirket hisse devir bedelinin ödenmediğini, cezai şart alacağı ile birlikte 880.000,00 TL alacağının bulunduğunu, bu bedelin ödenmemesi nedeniyle davacının ve ailesinin manevi çöküntüye girdiğini ileri sürerek fazlaya ilişkin hakların saklı...

a devri konusunda anlaştıkları, davacıların 14.11.2014 tarihinde kendi üzerlerinde olan şirket hisselerini ...'a devrettikleri, sözleşmenin 8. maddesine göre ... ve ...'ın kefilliklerinin ön protokolün imzalanması ve hisse devri ile sona ereceği, kefaletlerin 30.03.2015 tarihine kadar kaldırılacağının kararlaştırıldığı, sözleşmenin 10. maddesine göre bu protokol şartlarına aksi davranması halinde hisseleri devralan tarafın 10.000.000,00TL cezai şart ödemekle yükümlü olacağı hususunun kararlaştırıldığı, davalıların işbu sözleşmeye uygun davranmadığı ve 30.03.2015 tarihine kadar kefaletleri kaldırmadığı, bu hususta davalılara Sivas 2....

Davalı ---- yıllarına ait tüm yasal ticari defterleri ve dayanak belgeleri(ödeme belgeleri) üzerinde inceleme yapılarak, tarafların iddia ve savunmaları,--- dosya kapsamına göre tüm iddia ve itirazları karşılar şekilde(özellikle davalı kayıtlarında davacının hisse devir bedeline--- şart tutarına ilişkin bir ödeme kaydı olup olmadığının dayanak belgeleriyle birlikte tespiti yönünde) rapor düzenlenmesi için dosyanın tevdi edildiği ---;Davacının davalı şirketin kurucu ortağı olduğu, davacının hisselerinin tamamını---- ederek şirket ortaklığından ayrıldığı, davacının 2.500,00 TL. hissesini şirketin diğer ortaklarına aynı bedelle sattığı ve bedeli ----aldığının yazılı olduğu, davacının ---- hisse devir bedeli olduğuna dair dosya kapsamında herhangi bir belgenin bulunmadığı, ----ticari defterlerinde davalı şirket tarafından şirket ortağı --------kapsamında davalının, davacının --- borcunu ödemediği, / Davalı tarafından sözleşmenin cezai şart bedeli---- tarihinde ödendiğini iddia etmekteyse de...

A.Ş.' nin 0,05 hisse sahibi olduğunu, davacı ile diğer hissedarlar ...,... ,..., ... ile davalı şirket arasında bağımsız denetçiler tarafından inceleme ve değerlendirmenin sonucu olarak 31/12/2011 Tarihinde hissedarlar Sözleşmesi ve aynı tarihli hisse devir sözleşmesi imzalandığını, usulüne uygun satış çağrısına rağmen davalının hisseleri satın almaktan imtina ettiğini belirterek cezai şart alacağının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf;Devre konu hisse senetlerinin değerinin muayyen olmadığını, davalının temerrüde düşmediğini,cezai şart talebinin yerinde olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili 15/05/2018 tarihli dilekçesi ile, davacı tarafın ... A.Ş. (eski ünvan ... Anonim Şirketi)'de sahip olduğu ve satışa arz ettiği hisselere ilişkin İstanbul 2 ATM.'...

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2-Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesine dayalı cezai şartın ödenmesi, aksi takdirde bu sözleşme uyarınca ödenen kaporanın ve yine bu sözleşme gereğince yapılan masrafların tahsili istemine ilişkindir. Davaya konu işlemin tarihi itibariyle somut uyuşmazlığa uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesinde limited şirket hisselerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup anılan maddenin son fıkrasına göre, pay devrine ilişkin sözleşme yazılı şekilde yapılmadıkça ve imzalar noterce tasdik edilmedikçe taraflar arasında dahi hüküm ifade etmemektedir....

Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak, dosya kapsamına göre; davacının davalılar ile yaptığı hisse devri vaadi sözleşmesinin 5. maddesi gereğince devralan sıfatını haiz davalılar tarafından şirket adresinin değiştirilmemesinin akde aykırılık teşkil ettiği, sözleşmenin 14. maddesindeki maktu olarak belirlenen 100.000 TL cezai şartın fahiş olduğu, davalının davanın reddi talebi “çoğun içinde az da var” kuralı gereğince cezai şartın tenkisini içerdiğinden, sözleşmede tarafların yükümlendiği edimlerin niteliği, davacının bunu yerine getirme oranı ve biçimi, sözleşmenin geçerlilik sınırlarını belirleyen BK.nın 19. maddesi çerçevesinde davacının ödediği kesin olarak belirlenen 8.270,00 TL ile eşit cezai şart bedelini almaya hakkı olduğu, sözleşmenin 2. maddesinde devralanın payı oranında davalıların sorumluluğu gerekçesiyle; davanın kısmen kabulüne, 8.270,00 TL cezai şart bedelinin temerrüt faiziyle birlikte davalılardan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, taraflar temyiz etmiştir....

yapılmış olması ve bu durumun davalılara açıklanmayarak devralan davalıların zarara uğratılmış olması sebebiyle kararlaştırılan ve talep edilen cezai şart miktarının yerinde olduğunun kabulüyle açılan menfi tespit davasının reddine karar vermek gerekmiştir....

Davalı vekili, müvekkilini sadece hisse devri ve şirketin bildiği mevcut borçlarını üstlenmek amacıyla böyle bir anlaşma imzaladığını, protokole cezai şart konulduğundan haberinin olmadığını, müvekkiline karşı hile ile yapılmış bir işlem olduğunu, bu kadar fahiş bir rakamın konulmasının iyiniyet kurallarına da aykırı olup, cezai şartın geçerli olmadığını, şirketin aynı yerde faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin şirketin borçlarını ödediğini ve ödemeye de devam ettiğini, cezai şartın müvekkilinin borçlarını ödemeden kaçınması halinde geçerli olacak şeklinde yorumlanması, böyle bir durumda davacının zarar görmesi ihtimaline binaen konulduğu şeklinde düşünülmesi ve ayrıca, davacı tarafından ihtarname gönderilmesi, makul bir sürenin verilmesi ve sonrasında cezai şartın talep edilmesi gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....

Gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi mahiyetindeki protokolün resmi şekil şartına uygun olarak yapılmadığı ve geçersiz olduğu, sözleşmedeki cezai şartın da geçersiz olduğu ..." kararı ile Yargıtay 19 Hukuk Dairesi 2014/13693 esas ve 2014/17739 karar "....Bilindiği üzere 1512 sy. Noterlik Kanunu'nun 60/3. ve 89.maddeleri hükmü uyarınca noterlikçe resmi şekilde yapılmayan gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi geçersizdir. Somut olayda adi şekilde yapılan dava konusu gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin geçersiz olması nedeniyle fer'i nitelikteki cezai şart hükmündeki gecikme bedeli de istenemeyecektir. .." kararı uyarınca geçerli resmi şekilde yapılmayan gayrimenkul satış sözleşmesine dayalı cezai şart adı altında herhangi bir talepte bulunulamayacağı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir....