Genel Kurul gündeminin 5. Maddesi; davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin 2016-2017-2018 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinin ibrasına ilişkin olup, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin oy çokluğu ile ibra edildikleri, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında oy kullanmadıkları görülmüştür. TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Somut uyuşmazlıkta davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin oylamalar 2016, 2017 ve 2018 yılları için her bir yönetim kurulu üyesi bakımından ayrı ayrı yapılmıştır....
ın, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay devrinin gerçekleştirilmesi yönünde, 07.03.2016 tarihinde şirketten talepte bulunması üzerine, vasiyetnameye uygun olarak, genel kurul pay defterine kaydedildiğini, ...'ın terekenin tespiti için Bodrum l.Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2017/2 E. sayılı dosya ile dava açtığını, mahkemenin Av. ...'ü tereke memuru olarak atadığını, ancak tereke memuruna, şirket genel kurul toplantılarında terekeyi temsil etmesi, tereke yararına oy kullanması ve organlarında görev alması hususunda, bir yetki verilmediğini, dolayısıyla hisselerin temsili konusunda, tereke memurunun genel kurul tarihinde ve halen yetkisinin bulunmadığını, vekiledeni şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu ...'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan ...'...
Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu Hüseyin Yaşat Manav'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan Faik Gürkan Manav'a ücret ödemesi yapıldığını, TTK 394'e göre, Anonim şirket esas sözleşmesi yada genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ücret verileceğinin kararlaştırılabileceğini, bu nedenle genel kurulda alınan kararın hukuka uygun olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/54 Esas KARAR NO : 2022/723 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/01/2022 KARAR TARİHİ : 08/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 25/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacının bir aile şirketi olan ve ticari faaliyeti bulunmayan davalı şirkette, sermayenin % 33,33'üne tekabül eden 1.335,703 adet pay sahibi olduğunu, 2020 yılı genel kurulunun TTK'nın 409....
Nitekim az yukarıda ifade edildiği üzere incelenen sicil kayıtlarından; genel kurul toplantısına konu edilen 2017 yılı ve öncesi faaliyet dönemleri için davalı şirket yönetim kurulu kararları ile davacının yönetim kurulu başkan vekili olarak seçilmesine, şirketin yönetim kurulu başkanı ile başkan vekilinin müşterek imzası ile ve en geniş yetkilerle temsil ve ilzamına karar verildiği anlaşılmaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile devam eden genel kurul kararlarının iptali davası bulunduğunu, 24/06/2022 tarihli tescil işleminin görev süresi 24/05/2022 tarihinde dolan yönetim kurulu üyesi ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/749 Esas sayılı dosyası ile birleştirildiğini ve davanın derdest olduğunu, şirket olağan genel kurulunun yıl sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapılması gerekirken davalı şirket ve dava dışı sözü geçen şirket müdürünün 2017 yılında şirketlere çok büyük zararlar vermesi sebebiyle genel kurulu yapmadığını, sözü geçen şirket müdürü tarafından müvekkiline ve dava dışı şirket ortaklarına Konya 3....
Davalı şirket yönetim kurulunun ne şekilde ve hangi tarihlerde toplanacağına ilişkin şirket esas sözleşmesinde bir hüküm bulunmadığı görülmektedir. Dosya kapsamında davacının genel kurul çağrı kararının alındığı 08/02/2021 tarihindeki yönetim kurulu toplantısına özellikle davet edildiğine ilişkin bir iddia ve delil de bulunmamaktadır. Dosya arasındaki bilgi ve belgeler ile düzenlenen bilirkişi raporu ve emsal Yargıtay içtihadı kül halinde değerlendirildiğinde; somut olayda, genel kurul toplantı çağrısının, yönetim kurulu üyesi olan davacı haberdar edilmeksizin toplanan yönetim kurulunca alındığı ve bu şekilde usulsüz çağrıya dayalı genel kurul kararlarının tümünün yoklukla malul olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır. Davacının sair talep ve iddiaları yönünden bir değerlendirme yapma lüzumu kalmadığından davanın aşağıda belirtilen şekilde kabulü gerekmiştir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların butlanı, bu talebin kabul edilmemesi halinde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup mahkemece, butlanla sakat olduğu ileri sürülen kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, üç üyeli yönetim kurulunun ikisi tarafından alındığı ve yasaya uygun bulunduğu, genel kurul kararlarını butlanla sakatlayacak bir halin olmadığı gibi iptal koşullarının da oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 390. maddesinde, anonim şirketlerde yönetim kurulunun ne şekilde karar alacağı düzenlenmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket yönetim ve genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davacı, dava içinde İİK'nın 257 ve devamı maddeleri gereğince ihtiyati haciz talebinde bulunmuştur....
