bir iş olarak nitelendirdiğini, huzur hakkına ilişkin 7 nolu kararın kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, davacının huzur hakkının belirlenmesine ilişkin 7 nolu genel kurul kararına yönelik itirazlarının da haksız olduğunu, yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasaklarının kaldırılmasına ilişkin 8 nolu kararın hukuka uygun olduğunu, anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapması ve rekabet etmesinin genel kurulun onayına tabi olduğunu, davacının 8 nolu genel kurul kararına ilişkin olarak bu kararın kendisine şirketle işlem yapma izni verilen yönetim kurulu üyesi ...'...
in toplantıya iştirak ettiğini, bu hususa ilişkin de kamera kayıtlarının mevcut olduğunu, usulune uygun olarak yapılan toplantı ve alınan kararlar sonrası şirket yönetim kurulu üyeleri ve şirket ortaklarından bazılarının operasyonel bir takım bazı hususlar ve olağan görev ve işleri gereği şirketin ... ta bulunan depoya gittiğini, davacının da bu durumu bildiğini, davacının genel kurulda alınan kararların tümünün yoklukla sakat olduğu iddiası genel kurul kararlarının iptali istemi ve kararların yargılama kesinleşinceye dek yürütmesinin geri bırakılması isteminin mesnetsiz ve haksız olduğunu belirtmiş ,14/11/2019 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla sakat olduğu isteminin, 14/11/2019 tarihli genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması isteminin, 14/11/2019 tarihli genel kurul kararlarının iptali isteminin reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizin ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/494 Esas KARAR NO : 2022/620 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/09/2020 KARAR TARİHİ : 27/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin %39 pay ile ortak oldukları ve ...Ticaret Siciline kayıtlı davalı şirketin 2019 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının tüm ortakların asaleten ve vekaleten katılımıyla 22/06/2020 günü, saat 16:00'da şirket merkezinde yapıldığını, genel kurul toplantı tutanağının 1 numaralı maddesiyle toplantı başkanının, yazmanın ve oy sayım memurunun oy birliği ile seçildiğini ve toplantı başkanına genel kurul evraklarını imzalama yetkisinin oy birliği ile verildiğini, 4 numaralı maddeye işlemlerin finansal raporlarda gizlenmeleri nedeniyle usulsüz olmalarından dolayı ve hem de bu raporların oylamalarında ilişkili...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Talep ;şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti yada iptali talepli olarak açılan davada davaya konu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
nın 407. maddesinde genel kurul; 408. maddesinde genel kurulun görev ve yetkileri; 409. maddesinde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları; 445. maddesinde genel kurul kararlarının iptal sebepleri; 446. maddesinde iptal davasını açabilecek kişiler; 449. maddesinde ise genel kurul kararlarının iptali düzenlenmiştir....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
Davacı taraf 10/10/2022 tarihli Genel Kurulda şirketin tek yönetim kurulu üyesi ...'ın hazır bulunmaması sebebiyle bu Genel Kurul Toplantısındaki kararların iptalini istemiştir. TTK'nun 407/2. maddesi “Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi genel kurulda hazır bulunur, üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.” hükmünü içermektedir. Anılan hükümden anlaşılacağı üzere genel kurul toplantısında en az bir yönetim kurulu üyesinin asaleten hazır olması gerekir. Somut olayda dava konusu genel kurulda davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri asaleten hazır değildir. Bu durum TTK'nun 407/2. maddesi hükmüne aykırıdır. Maddenin gerekçesinde ise bu yükümlülüğe aykırılığın genel kurul kararlarının geçerliliğini etkileyemeyeceği açıkça belirtilmiştir. Emsal nitelikteki Yargıtay 11....
ün davalı şirket yönetim kurulunca toplantıya çağrılmamasının tamamen kasti ve kötü niyetli bir davranış olduğunu, alınan bu kararların sırf bu nedenle de yok hükmünde sayılması veya iptal edilmesi gerektiğini, müvekkillerinin TTK.nun 420/2 maddesi uyarınca sahip oldukları finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılması hakkı davalı şirketçe hiçe sayılarak dava konusu genel kurul kararlarının alındığını bildirerek; davalı şirketin 29/04/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4 ve 5 numaralı genel kurul kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğundan hükümsüzlüklerinin tespitine, Mahkeme aksi kanaatte ise bu kararların iptaline, genel kurul kararlarının yürütülmesinin Mahkemece verilen karar kesinleşinceye kadar geri bırakılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinde onayları yapılan Yönetim Kurulu Kararlarının ve ortak olmalarının, sahte imzalı hisse devirleri ile hisse devir işlemlerinin yok sayılarak iptallerini, davacıların şirkete ortak olmadıklarının tespiti ile huzurları ile yapılmış gibi gösterilen sahte imzaları atılarak düzenlenmiş toplantıya çağrıyı sağlayan Yönetim Kurulu Kararlarının da geçersizliği nedeni ile 2000-2001-2002-2003-2004-2005 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Tutanak ve kararlarının da sahtecilik içeren tutanaklar ile yapılmış gösterilen Genel Kurulların ve Genel Kurul Kararlarının iptallerini, sahtecilik içeren yönetim kurulu kararları ile genel kurul kararlarının da ticaret sicilindeki tescil işlemlerinin de yok sayılarak iptallerini, davacıların şirket ortağı sicil kayıtlarının sahtecilik ile oluşturulmuş olması nedeni ile yok sayılarak iptallerini, ticaret sicil kayıtlarından terkinine karar verilmesini, Müvekkili ...’ün kardeşi olan .... ’ün 19.04.2007 tarihinde intihar ederek ölümü olayı neticesinde müteveffa...
Davalı vekili, müvekkili şirketin 20/02/2017 tarihli 2015-2016 yılı birleştirilmiş olağan genel kurul toplantısında alınan kararların tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve hukuka uygun olduğunu, davacının muhalefet şerhi yazdırmadığı ve fakat red oyu verdiği genel kurul kararlarının tamamının iptalini istemekte ise de, iptal nedenlerinin soyut, gerekçesiz ve hiçbir dayanağı olmayan gerekçeler olduğunu, hukuki bir dayanağının bulunmadığını, davacının muhalefet şerhi koydu tek genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin ibralarına yönelik karar olduğunu, koyulan muhalef şerhinin gerekçesinin ise şirket kayıtlarının incelenmesine izin verilmemesi, şirkete şahsi olarak borç verdiği paranın iade edilmemesi, şirkete girişinin engellenmesi ve sair gerekçeler olduğunu ancak dava dilekçesinde bu gerekçeleri bir kenara bırakarak TTK 418 ve 436 maddelerine dayanarak alınan kararın iptalini talep ettiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik oylamada kanunda öngörülen toplantı nisabına uyulduğunu...
