A.Ş. ünvanlı şirket olduğu ve merkezinin Kağıthane/ İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 10/01/2020 tarihinde yapıldığı, iptali istenen genel kurula ilişkin tutanak ve hazirun cetvelinin gönderildiği anlaşılmıştır. Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 16/12/2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve iptali talep edilen 3,4,7,9,11 ve 12 numaralı kararların şirket esas sözleşmesine, usule, yasaya ve iyiniyet kurallarına uygun olup olmadığına ilişkindir. Mali Müşavir Bilirkişi ... ile Şirketler Hukuku Uzmanı ... tarafından düzenlenen 28/09/2021 tarihli bilirkişi ek raporuna göre; dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluşmadığı bildirilmiştir....
Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
Ticaret AŞ nin 22/06/2021 tarihinde yapılan 2020 yılına ait Genel Kurul Toplantısında alınan; 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 5 ve 6 numaralı genel kurul kararlarının; iptali taleplerinin REDDİNE 3 ve 4 (kısmen) numaralı genel kurul kararlarının; butlanı taleplerinin REDDİNE, 3 numaralı genel kurul kararının ve 4 numaralı (... ... dışındaki yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin karar) genel kurul kararının kısmen iptali taleplerinin kabulüne, TTK 445 md gereğince kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan kararların iptaline, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 80,70-TL Harçtan peşin alınan 59,30-TL harcın mahsubu ile bakiye 21,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 9.200-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine, 4-Red edilen kısım yönünden avukatlık asgari...
şirketçe tescil edilmemiş/geçersiz genel kurul kararına dayanılarak ... ve .... sayılı yönetim kurulu kararları alındığını, bu nedenlerle geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan ve ticaret sicil gazetesinde tescil ile üçüncü kişilere ilan edilen 06.09.2022 tarihli .... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde butlanla malul yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalılar vekilinin cevap dilekçesinden özetle: Dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaları kabul etmediklerini, davacıların yönetim kurulu kararlarının iptalini talep etme hakkının olmadığını, öncelikle davanın aktif dava ehliyeti yokluğundan reddini talep ettiklerini, kanun koyucunun gerekçesinde de belirttiği gibi yönetim kurulu kararlarının iptale tabi olmadığını ilke olarak kabul ettiğini, yönetim kurulu kararlarının iptalinin talep edilemeyeceğinden işbu sebeple davanın reddine karar verilmesini, şirket ve birlik yönetim kuruluna yetki verilmesi sonucu uyuşmazlık konusu kararların alındığını, kararların hukuka uygun olduğunu, genel kurul tarafından mezbahanın satışı hususunda genel kurulun da bilgisi olduğunu, bizzat genel kurulda alınan karar sonucu satışa gidildiğini, mezbaha, birlik ve şirketin tek malvarlığı olmadığı, toplu satışın da söz konusu olmadığını, satışın şekli hususunda yönetim kurulu kararlar sahibi olduklarını, birlik ve şirketin menfaatleri, hizmetlerinin yürütülme...
Davacı tarafça, 09.12.2011 tarihli genel kurul toplantısında ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin alınan kararların yasaya ve yönetmeliklere aykırı olduğu ileri sürülmüştür. Dairemizin yerleşmiş içtihatları gereğince, genel kurulun toplantıya çağrılması usulsüz olsa bile, salt bu nedenle genel kurul kararlarının iptali gerekmeyip aynı zamanda, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
Bu bakımdan özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılamayacağı anlaşılmakla davacının özel denetçi atanması talebinin reddine ilişkin kararın iptali koşullarının gerçekleşmediği kanısına varılmıştır. Dava konusu başkan, yönetim kurulu üyelerinin 2015-2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine ilişkin 4 nolu genel kurul kararı yönünden; İbra; genel kurulun yönetim kurulu üyeleri hakkında bir irade açıklamasıdır. Genel kurul bu kararı ile yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerinin hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebi ile sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır....
Davacı taraf, davalı şirketin 18.08.2022 tarihinde yapılan 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yasal süresinde ilan ve tescil edilmediğinden bahisle geçersiz olduğunu, dolayısıyla bu genel kurulun ... numaralı gündem maddesi ile belirlenen yeni yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan toplantılarda alınan 06.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının da geçersiz olduklarından bahisle iptalini talep etmiştir. TTK 422/2.maddesi uyarınca yönetim kurulunun genel kurul tutanaklarının bir suretini derhal ticaret sicil memurluğuna vermesi ve ilana tabi konuları tescil ve ilan ettirmesi gerekir Bu konunun yerine getirilmemesi durumunda genel kurul kararlarının geçerliliğini bozucu veya iptali yönüne gidilmesini gerektirici bir neden olarak düzenlenmemiştir....
