yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının kesin olarak hükümsüz olduğunu, müvekkilinin sahte imzaları kullanılarak düzenlenen ve davalı şirketlere ait ; davalı ........
genel kurul toplantısının "Yönetim kurulu üyeliklerinin seçimi ve ödenecek ücret kararının alınması" konulu 7 numaralı gündem maddesi kapsamında sermayeyi oluşturan payların %90,00'nın olumlu oylarla kabul olunmuş ve de " yönetim kurulu üyeleri / müdür seçimleri, görev dağılımı ve de üyelere ödenecek huzur hakkı'nı konu almış genel kurul kararlarının iptalleri / butlanlarının tespiti talep sonucuna muvafakat etmemekte olduğunu, bu itibarla da Davalı Şirketin, Sayın Mahkeme'den, ......
in kurul dışı bırakıldığını, geçersiz yönetim kurulunun bu sefer de 4 kişi olarak toplandığını ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı aldıklarını, 19 sayılı yönetim kurulu kararının ...'nun şirketin ortağı olduğunun kabulü hakkında olduğunu, 18 ve 19. kararların ticaret sicilde tescil ve ilan edilmediğini, hissedar olan ..., ... ve hissedar olmayan ... huzuru ile toplanan yönetim kurulunun 22 no'lu kararla bu kere ortaklık vasfı olmayan ...'nu tekrar, ortaklık hissesi olmayan başka biri olan ...'i yönetim kuruluna seçerek yönetim kurulunun 5 kişi olması şeklini temin ettiklerini, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi kararı ile 18, 22, 23, 24 sayılı kararların yok hükmünde sayıldığını, 12.07.2007 tarihli genel kurulun ortaklık vasfı olmayanlar tarafından toplandığını, illegal yönetim kurulu oluşturulduğunu, yeni ve gayrıkanuni toplanan genel kurul kararlarının İstanbul 4....
ASIL DAVADA DAVA Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı, yönetim kurulu üyesi ve murahhas azası olmasının yanı sıra %24 pay sahibi bulunduğunu, yönetim kurulunun iki üyesinin, haber vermeden, 28/05/2014 tarihinde 2014/1 sayılı karar alarak genel kurul toplantısı yapılmasını kararlaştırdıklarını, herhangi bir yönetim kurulu kararı olmaksızın alınan genel kurulun 18/07/2014 tarihinde yapılması kararının, emredici düzenlemelere aykırılık taşıdığını, hiç çağrı yapılmadan gerçekleştirilen genel kurul toplantısı ve alınan kararların yok hükmünde olduğunu, TTK m.407 gereğince, “murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır” hükmü bulunduğunu iddia ederek 28/05/2014 tarihli yönetim kurulunun ve bu toplantıda alınan kararların, 27/06/2014 tarihli genel kurulun yapılamadığına ilişkin tutulan tutanakla alınan kararların ve sonuç olarak 18/07/2014 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13.11.2012 tarih ve 2012/79-2012/611 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının hisselerinin tamamını sattığını, yönetim kurulu başkanının kızı olan diğer yönetim kurulu üyesinin yurt dışında bulunduğunu, yönetim kurulu başkanının annesi olan yönetim kurulu üyesinin yönetimde bir işlevinin bulunmadığını, bu suretle şirkette yönetim yetersizliğinin olduğunu, şirketin ifalasın eşiğine geldiğini, genel kurul toplantılarının yapılmasından kaçınıldığını ileri sürerek; şirketin olağan veya olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırarak, azlık hakları sahiplerine olağanüstü genel kurul yapma izninin...
Bu durumda genel kurul toplantısını yokluk hükmüne tabi tutar. Davacıların usulüne uygun olarak toplantıya davet edilmemeleri sebebi ile genel kurul toplantısını iptalini istemeleri hakkın kötüye kullanılması olarak da değerlendirilemez. TTK 363. Maddesine göre yönetim kurulu üyeliklerinden biri boşaldığında yasal şartlara sahip biri geçiçi olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilir ve bundan sonra ilk genel kurulda genel kurul onayına sunulur. Bu yeni atanan yönetim kurulu üyesinin yerine atandığı üyenin kalan süre içerisinde görev yapmasını sağlayan bir kuraldır. Alınan bilirkişi raporuna yönetim kurulunun bu şekilde boş üyeyi atadığı genel kurul onayına sunmak yerine doğrudan yeni yönetim kurulunun seçimini gündeme koyduğundan bu durum bir iptal sebebi olarak değerlendirilemez. Yukarıda belirtilen gerekçe ile davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın KABULÜ ile; Davalı müflis ......
Genel kurul toplantısının 3 ve 4. Maddelerinin görüşülmesinde kanuna, esas sözleşmeye, iyiniyet kurallarına aykırı bir uygulama bulunmadığı anlaşıldığından bu maddelerin iptali talebinin reddi gerekmiştir. Genel kurul kararlarının 5. maddesinin, TTK’nin 436.maddesine aykırı olduğu gerekçesiyle iptali talep edilmektedir. TTK md. 436/2 hükmüne göre, 'Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.'...
Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulunun 11/04/2012 tarihinde usulüne uygun olarak toplanarak davacının istifasının kabulü ile yerine S ... 'nin atanmasına karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa dilekçesinin işleme konularak, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11/04/2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının alındığı, davacının 07/06/2010 tarihli genel kurul öncesi, genel kurulda meydana gelecek farklı bir durum çerçevesinde kullanılmak üzere henüz yönetim kurulu üyesi seçilmeden yapılacak genel kurulda seçileceği yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine dair belgeyi verdiğini iddia ettiği, savcılık soruşturma evrakı evresinde ifadeleri saptanan ... , ... ile ... ve ......
in pay sahibi ve/veya yönetim kurulu üyesi bulunduğu şirketler bulunduğunu , söz konusu şirketlerin davalı şirket ile iş ve işlem yapmakta ve davalı şirkette pay sahibi olarak yer almakta olduğunu ,özellikle bahsi geçen yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketle kendi menfaatlerinin ön planda olduğu işlemlerin yapılabilmesi için gündemde yer alan ve oy çokluğu ile kabul edilen kararın TTK m. 445 uyarınca iptal edilmesi gerektiğini ,dava ile iptali talep olunan kararların yürütülmesinin durdurulması gerektiğini , şirket genel kurul toplantısında alınan kararların, şirket pay sahiplerinin bizzat yahut temsilcilerinin oyları ile alındığını , söz konusu kararların şirketin iradesi olduğundan TTK m. 432 gereği tüm pay sahipleri ile diğer organlar bakımından bağlayıcı olduğunu , genel kurul kararlarının kanunun emredici hükümleri, şirket ana sözleşmesinde bulunan hükümlere ve dürüstlük kuralına uygun olması gerektiğini aksi halde TTK m. 445 ve devamındaki hükümler kapsamında yaptırımlara tabi...
Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararlarının icrasının geri bırakılmasına ve ihtiyati tedbire hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; şirket genel kurul karar iptali istemine ilişkindir. Talep ise; davalı şirketin 15/12/2021 tarihinde yapılan 2021 yılı 2. Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5-6-7 ve 8 nolu kararlarının icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....
