in 2019 yılı faaliyetleri sebebiyle ibra etmediğini toplantı tutanağına şerh olarak düştüğünü, 15/10/2020 tarihli genel kurul kararına kadar yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin, bilgi alma ve inceleme hakkı dürüstlük kuralına aykırı olarak engellenmiş olması, yönetim kurulu üyesi ...'in ve şirket yetkilisi ...'in usulsüz işlemleri karşısında 2019 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tabloların oy çokluğuyla ibra edilmesi, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek çoğunluk hisse sahibi ...'in yönetim kurulu başkanı seçilmesi kararlarının TTK.'nın 445. hükmü uyarınca, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık neliğinde olduğundan iş bu davayı açtıklarını belirterek 15/10/2020 tarihli genel kurul kararının uygulanmasının teminatsız olarak tedbiren durdurulmasına ve iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... görüşünde; genel kurul kararlarının yürütülmesinin verilecek ihtiyati tedbir kararıyla geri bırakılması taleplerinin yerinde olmadığını belirttiği görülmüştür....
tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı şirketin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait çağrı ile toplantı gündeminin 3.maddesinin TTK 395 ve 396 maddelerine göre yönetim kuruluna izin verilmesi ve 4.maddesinin yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye gibi hakların belirlenmesini içerdiğini, 22/05/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan kararlarda, gündemin 3.maddesinde; hissedar ve yönetim kurulu üyelerinin şirket konularına giren işlerde bizzat veya başkaları adına faaliyette bulunmak üzere, TTK 395 ve 396 maddelerine göre izin verildiğini bu işlemin TTK. 436/1 gereği dürüstlük kuralına uymadığına, alınan kararın nisap yönünden oy yoksunluğunu gerektirdiğini, gündemin 4.maddesinde alınan karar ile Mayıs 2020 döneminde itibaren yönetim kurulu üyelerinin her birine 30.000 TL ücret ödenmesinin kararlaştırıldığını, bu tutarın fahiş olduğunu, müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olduğu dönemlerde TTK 394 ve 395 maddelerine ilişkin...
Dava, anonim şirket olağanüstü genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
nin 2020 yılına ilişkin 18/05/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının 5., 7., 8. ve 9 maddelerinin iptali istemine ilişkindir. Dosya incelendiğinde; davalı ... A.Ş.'nin 18.05.2021 tarihinde yapılan 2020 Yılı Olağan Genel Kurulunda Gündemin 5, 7, 8 ve 9 nolu maddelerine ilişkin alınan kararlar dava konusu yapılmıştır. Dava konusu yapılan gündem maddeleri; 5. madde "2020 yılı Şirket Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve tasdiki", 7. Madde "2020 yılı dönem kârının kullanım şeklinin belirlenmesi", 8. madde "Yönetim Kurulu üyelerinin seçim ve görev sürelerinin tespiti", 9. Madde "Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi" şeklindedir....
in davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ve davalı şirket adına kayıtlı olan ve fiili paylaşım neticesinde müvekkillerine isabet eden İstanbul ili, Çekmeköy ilçesi ... Ada, ... nolu parselin tedbiren devrinin önlemesine olmadığı takdirde tapu kaydına "davalıdır" şerhi yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'in talebi ile ortaklığın sona erdirilmesi ve borç/alacak durumunun tespiti için işlemlere başlanıldığı, tam bir mutabakata varılmamasına rağmen Davacı ...'...
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
23/09/2022 tarihli 2021 Olağan Genel Kurul Kararının ve 01/11/2022 tarihli Genel Kurul Kararının şirket esas sözleşmesinde öngörülen yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmaksızın alınan genel kurula çağrı yapan ve gündemi belirleyen yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması (yetkisiz kişilerce genel kurul çağrısı yapılmış olması) sebebiyle ve usul ve esaslara, iyi niyet ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde alınan kararlar olması hasebiyle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi kanaatte bulunulacaksa da TTK 447 hükümlerine göre butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bununla birlikte yine, rüçhan hakkının kullanımını kanunda belirlenen en az süreden belirlemek konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesinin hakların sakınılarak kullanılması ilkesine aykırılı teşkil edeceği de açıktır. Bu sebeplerle 7.maddenin iptali talebinin kabulüne karar verilmiştir. Yukarıda belirtildiği üzere, mahkememiz kısa kararında "davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin reddine, 3 nolu kararın iptaline" denmesi gerekirken sehven "davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptaline, 3 nolu kararın iptali talebinin reddine" yazılmış olması nedeniyle gerekçeli kararda Davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin REDDİNE, 3 nolu kararın İPTALİNE şeklinde düzeltilmiş ve gerekçe yazılarak aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
ifadesi bulunduğunu, oysa ki genel kurulda yönetici atanamayacağını, yönetim kurulu üyelerini seçebileceğini, tedbir konmaması telafisi güç ya da imkânsız büyük sorunlara neden olacağını, TTK'nın 437.maddesine aykırı hareket edildiğini, finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının, genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığını, genel kurulun 7.maddesindeki yönetim kurulu seçilmesinde de usulsüzlük yapıldığını, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan Derviş Zeynel Abidin’in ve diğer ortak Aysun Tosun’un elbirliği ile şirketin tüm kazançların davacıdan sakladıklarını, hukuka aykırı belge ve işlemler yaptıklarını, bu nedenlerle, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbire karar verilmesini istemiştir....
