Eldeki davada iptali talep edilen genel kurul toplantısının yapılması hususunda 26.02.2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında karar alınmış olmakla bahsi geçen sebeplerden ötürü sözkonusu yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunun kabulü gerekeceğinden dava konusu 24/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğu sonucu ortaya çıkmaktadır. Bahsi geçen sebeple, daha önce 25.02.2015 tarihinde yapılan ve davacının da katılmış olduğu genel kurul toplantısının çağrısız genel kurul olduğundan bahisle eldeki istinafa konu davaya esas 25/03/2015 tarihli genel kurul toplantısının da çağrısız olarak yapıldığının kabulü gerektiği yönündeki istinaf başvurusunun reddi gerekir. Mahkemece uyuşmazlığın çözümü için bilirkişi raporu alınmasına karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava , Anonim Şirket genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 447 md gereğince butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün tespiti, yada TTK 445 -446 md gereğince iptali istemine ilişkindir 07/12/2023 tarihli ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlık; " Davalı ... A.Ş nin 25.04.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 6 ve 7 numaralı kararlar ile TTK 420 md gereğince yapılan erteleme nedeniyle 30.05.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4 ve 5 numaralı kararların yok hükmünde (batıl) olduğunun tespiti ile TTK 445-446 gereğince iptali istemi" olarak belirlenmiştir. Tarafların bildirdiği deliller ve davalı şirketin ticaret sicil kaydı toplanmış, bilirkişiler Prof. Dr. ... ve Dr. Öğr. Üyesi ... 'ın 24/03/2024 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır....
İstinaf Sebepleri Asıl davada davalılar ... ve ... vekilleri birleşen davaya ilişkin istinaf dilekçelerinde özetle; asıl ve birleşen davanın tarafları farklı olduğu için birleştirme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacı ile davalı şirket arasında menfaat çatışması bulunduğunu, asıl ve birleşen davaların tefrik edilip daha sonra hüküm kurulması gerektiğini, şirket kayyımı ... ile davacı şirket ortağı avukat ... arasında organik bağ, garabet ilişkisi ve muvazaalı ilişki bulunduğunu, buna dair delilleri ek olarak sunduklarını, davacının yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde sayılmasını "kabul yolu" ile tespit ettirdiğini, söz konusu yönetim kurulu kararında kendi imzası da bulunduğunu, bu karar neticesi imza ile davalı şirket adına kayıtlı bir çok gayrimenkulü kendisi ve eşi adına devrettirdiğini, 25.05.2011 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapmak üzere oluşturulan gündemin şirket ortağı olan müvekkillerine tebliğ edilmediğini, bu şartlar altında tek taraflı alınan...
un hissesinin 8 paya karşılık 1/3 hisse nispetinde olduğunu, 23.12.2005 tarihli genel kurul kararıyla şirket sermayesinin artırımı ve yeni hisse dağılımına ilişkin karar alındığını, ancak bu kararın altında davacı adına atfen atılan imzanın davacıya ait olmadığını, davacının o tarihte iş gereği yurt dışında bulunduğunu, imzanın sahte olduğunu, bu karar ile daha önce 2/3 hisseye tekabül eden şirket hissesinin 2/3'ün altında bırakıldığını, davalı şirket yönünden önemli kararlar alma hak ve yetkisinin ortadan kalktığını ileri sürerek şirketin 23.12.2005 tarihli genel kurul kararının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti ile davacının 24 pay üzerinden 16 paya karşılık 2/3 hissesi olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesi sunmamıştır. III....
E. sayılı dosyasında derdest olduğunu, bu davada Mahkemece şirketin müvekkillerine karşı genel kurul kararı almaksızın dava açtığı anlaşıldığından, ortaklıktan çıkarma davası açmak üzere karar alınması için şirkete süre verildiğini, bunun üzerine davalı şirket tarafından birtakım işlemler tesis edilerek ... tarihinde genel kurul kararı alındığı ileri sürülmüş ise de bu tarihte yapıldığı iddia olunan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle müvekkiller adına açılan dava Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayısında görülerek davanın kabulüne karar verildiğini ve ... tarihinde yapıldığı iddia olunan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini, davalı şirket mezkur kararı istinaf ettiğini, istinaf incelemesinin devam ettiğini, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E....
Maddesi uyarınca şirket ortağı olan davacının payının onaylanmasının reddedildiği ve olağanüstü genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğu sağlanamamış olması karşısında; mezkûr kararın yok hükmünde olduğu, yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle; davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği yönünde hüküm tesis edildiğini ve müvekkilinin davalı şirkete mirasçı sıfatıyla % 45 pay oranıyla ortak olduğunun tespiti ile sicile tesciline karar verildiğini, davalı tarafça temyiz başvurusu sonrası; Yargıtay -----Hukuk Dairesi’nin-----Sayılı ve 21.09.2022 tarihli kararı ile -----Bölge Adliye Mahkemesi -----Hukuk Dairesi’nin -----Sayılı kararı müvekkili lehine onandığını ve müvekkilinin söz konusu şirketin %45 pay ile ortağı olduğu ve tescili kararı kesinleştiğini, davalı şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 596/2 maddesi ile düzenlenen ret usulüne aykırı olarak ve 01.12.2016 tarihindeki olağanüstü genel kurul çağrı usulü ve karar nisaplarına aykırı olarak günümüze dek gelinen süreçte...
E. sayılı dosyasında derdest olduğu, davada Mahkemece şirketin müvekkillere karşı genel kurul kararı almaksızın dava açtığı anlaşıldığından, "ortaklıktan çıkarma davası açmak üzere karar alınması" için şirkete süre verildiği, bunun üzerine davalı şirket tarafından birtakım işlemler tesis edilerek 20.10.2021 tarihinde genel kurul kararı alındığı ileri sürülmüş ise de bu tarihte yapıldığı iddia olunan genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle müvekkiller adına açılan davanın Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
Dosya kapsamı, 19/04/2013 tarihli genel kurul kararları ile temin edilen rapor ve ek raporlar dikkate alındığında, 19/04/2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olarak alınan kararda TTK 479/2. maddesi hükmüne aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.00 oy hakkı imtiyazını kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazının bulunmadığı şeklinde bir durumun söz konusu olmadığı, genel kurul kararlarının tümünün oy birliği ile alınmış olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen 6102 Sayılı TTK'nun 447. maddesindeki şartların gerçekleşmediği ortadadır....
Davalı vekili, genel kurul kararlarının iptali istenilen ...’nin 30.12.2002 tarihinde münfesih olduğunu, hükümsüzlüğü istenilen bazı genel kurul kararlarının iptali istemi ile açılan davaların derdest bulunduğunu, genel kurul kararlarının batıl olduğunun seneler sonra ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/412 Esas sayılı dosyasında, aralarında davacının da bulunduğu bir kısım ortakların genel kurul kararının iptalini talep ettikleri, her iki davanın konusunun, taraflarının ve hukuksal nedenlerinin aynı olduğu gerekçesiyle, davanın derdestlik nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurul kararının yoklukla malûl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "Genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir....
