GEREKÇE: Asıl dava ve birleşen..ATM'nin ... esas sayılı dosyadaki dava, hisse devir sözleşmesi ve protokollerden kaynaklanan alacağın tahsili için başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali, birleşen ...ATM'nin ... esas sayılı dosyada, hisse devir sözleşmesi ve protokollerden kaynaklanan alacağın tahsili talebine ilişkindir. Asıl davaya konu olan ... müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasında davacı tarafından davalılar ... ve ... Yapı .. A.Ş. aleyhine 190.000,00 TL asıl alacak, 4.404,00 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 194.404,00 TL, 24/06/2011 tarihli protokol, 19/08/2011 tarihli ek protokol ve 04/08/2011 tarihli hisse devir sözleşmesine dayalı alacağın tahsili için icra takibi başlatılmış, ödeme emrine itiraz edilmesi üzerine mahkememizde itirazın iptali talebiyle dava açılmıştır. Birleşen ...ATM'nin ... esas sayılı dosyadaki davaya konu ... müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasında alacaklılar ... ve ... tarafından davalılar ... Yapı .....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 13/10/2022 NUMARASI : 2020/111 E - 2022/611 K DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) KARAR : Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak,ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle, dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin dava dışı 3GEN Makina ve Mühendislik Sanayi Tic. Ltd. Şti.'nin 100.000,- TL'lik toplam pay miktarı içinde 35.000,- TL itibari değere haiz payın Kartal 4....

Noterliği'nin ....06.2005 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Senedi ile davalıdan dava dışı Emirgan Tekstil San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne ait 40 payı satın aldığını ve hisse bedeli 40.000,00 TL'yi nakden ve tamamen davalıya ödediğini, ancak davalı tarafından, satın alınan hisselerin tescil ve ilanı işleminin yaptırılmadığını, bu konuda açılan davada davalının kendisine verilen çekin karşılıksız çıktığını ve bu nedenle hisse devrine muvafakat etmediğini beyan etmesi nedeniyle, hisse devir sözleşmesinin geçersiz hale gelmesi üzerine, ödenen 40.000,00 TL'nin tahsili için davalı aleyhine girişilen icra takibinin davalının itirazı üzerine durduğunu, davalının noter huzurunda anılan parayı müvekkilinden aldığına dair beyanının bulunduğunu ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile davalının itirazının iptali ile takibin devamını ve % 40 icra inkar tazminatının tahsilini talep ve dava etmiştir....

nun tanık olarak dinlenmesine karar verilmesi, davacının avukat olduğu için işlemin sonuçlarını bilebilecek bilgiye sahip olduğu, hisse aldığı şirketin faaliyetlerinin 01.07.2017 tarihi itibarıyla 687 sayılı KHK ile sona erdirilmesinden sonra hisse devri yapılmadığı iddiasıyla ortava çıkmış olduğu konusunda davalı tarafından vapılan itirazlarıım mahkememiz takdirinde olduğu sonuç ve kanaatine varıldığını beyan etmiştir. Tüm dosya içeriği bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava; davacı tarafça davalıya şirket şirket hisse payının devri karşılığı olarak ödendiği iddia olunan bedelin iadesine yönelik başlatılan takibe vaki davalının itirazının iptali istemine ilişkindir. Yargıtay 13....

4.350.000 TL'lik senetlerin protokolden ayrı başka bir nakdi borç ilişkisinden kaynaklı düzenlenmiş havası verilerek bedeli banka üzerinden ödenmiş senetle hakkında ihtiyati haciz kararı almak suretiyle icra takipleri başlatıldığını, başkaca senet/senetler bulunmadığını, başkaca bir hukuki veya ticari ilişki de olmadığını, var olan ilişkinin tasfiyesinin Hisse Devir Sözleşmesi ve Protokole bağlandığını, icra takiplerine konu, senetlerin aynı senetler olduğunu, başkaca senet olmadığını, bu sebeple olmayan bir borcun olduğu iddiasıyla müvekkillerinin icra tehdidi altında bulunulduğunu, hisse devir sözleşmesi ve protokol haricinde başkaca borcun olmadığının tespitine karar verilmesini talep ettiklerini belirterek davalı şirket tarafından iddia edildiği şekilde 13/04/2022 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ve aynı sözleşmenin belirli maddelerinin revize edildiği Hisse ve Varlık Devir Protokolünden başkaca bir borç ilişkisinden kaynaklı borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesini talep ve...

dan devir almış olan davacı şirket tarafından Hisse Devri Sözleşmesi imzalanarak bu durumun da kabul edildiğini, özelleştirme işlemlerine ilişkin düzenlemeler gereği şirketin tüzel kişiliğinde herhangi bir değişiklik olmaksızın sadece hisse devri yapılmakta olduğundan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi, İhale Şartnamesi ve Hisse Devri Sözleşmesi hükümlerinin bir bütün olarak değerlendirilmesi gerektiğini, davacının esas bilanço tarihi olan 30.08.2013 tarihinden önce yapılan ödemeyi talep etmesinin haksız ve yersiz olduğunu, bahse konu ödemelerin devre esas bilanço kayıtlarında yer aldığını, davacının yapılan ödemelere ilişkin herhangi bir belge ibraz etmediğini, İşletme Hakkı Devir Sözleşmesinin 18.6. maddesinde yer alan “Şirket, (...) bu sözleşmeye dayanarak Türkiye Cumhuriyeti Devleti de dahil olmak üzere başkaca bir kamu kurum veya kuruluşundan talepte bulunulamayacağını, (...) ...’tan masraf, zarar veya herhangi bir isim altında hiçbir talepte bulunmayacağını gayrikabili rücu ve kayıtsız...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2017/726 Esas KARAR NO : 2021/124 DAVA : İtirazın İptali (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 03/11/2017 KARAR TARİHİ : 25/02/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/03/2021 Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davacı vekili Av. ... sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalılar ile müvekkili Şirket arasında imzalanan 15/10/2014 tarihinde “Hisse Devir Alım S-atım Sözleşmesi” imzalandığını, sözleşmenin 3. Maddesi gereğince hisseleri devreden davalıların hisse devrinin tescil işlemlerinin yapılmasından önce gerçekleşen ve hisse devrinin gerçekleşmesinden sonra 3. Kişiler tarafından hisseleri devredilen ... Maden Bilişim Gıda İnş. Tıb. Cih. İth. İhr. ve San. Ltd....

CEVAP : Davalı cevap dilekçesinde özetle; ----------- hükümlü olduğunu, ... eşinin aleyhinde şirket ortaklığından kaynaklı her ne kadar şirket hisselerini devir alınmasının talep edilmiş olunsa da zikredilen şirket noter devri ile alınmış olduğunu, resmi gazete ilanı ile açılışının yapılmadığını, eşinin şirket hisselerini noterden devraldıktan sonra şirket üzerine alınan iş müteahhitle --- maddi sıkıntılardan dolayı durduğunu, başka herhangi bir iş alınamadığın ve devir tarihinden sonra fatura kesilmediğini, yaşanan olumsuzluklardan dolayı şirket faaliyete geçirilmeyerek işlemler muallakta kaldığını, şirketin fiilen kapandığını, eğer herhangi bir yere bildirmek gerekiyor ve bildirilmediyse eşinin o dönemde maddi manevi yaşamış olduğu olumsuzluklardan dolayı olduğunu, gereğinin yapılmasını talep etmiştir. DELİLLER: Dava ve cevap dilekçesi ile ekleri, ----- devir sözleşmesi, dosya kapsamındaki bilgi ve belgeler....

Taraf vekilleri, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre davalı vekilinin tüm, davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, limited şirket hisse devir bedeli ve hisse devir sözleşmesinde öngörülen cezai şartın tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Yukarıda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere davacı vekili, müvekkilinin Bodrum Yarımada Özel Sağlık Ambulans Hiz. Ltd. Şti.'...

yan tarafından ödeneceği yönünde bir hükmün bulunmadığını, kefaletlerin kaldırılması ve borçların ödenmesi yönünde verilen taahhüdün, hisse devri sonrasında yapılan ve/veya ortaya çıkan borçlar için verildiğini, hisse devrinden önce ödenen şirket borçları için davalı yanın, davacıya ve diğer devreden ortaklara bir taahhütte bulunmadığını, davacı ve paylarını devreden şirket ortakların, pay satın alma ----- uyarınca hisse devri yapan ortakların işbu protokol tarihi itibarıyla şirkette hiçbir hak ve alacaklarının bulunmadığını kabul ve beyan ettiğini, aynı vekil aracılığı ile şirket hissesini devreden diğer hissedarlardan ----, başka bir taşınmaza konulan ipoteğin kaldırıldığını ve bu bedelin davalı yana ödenmediği iddiası ile ----- dosyası üzerinden açılan itirazın iptali davasının bulunduğunu ve mahkemenin eski ortak ---- yönünden açılan davanın reddine karar verdiğini, yine dava konusu banka kredisinin ödendiği tarihte davacı dahil hisse devri yapan diğer ortakların davalı yana borcunun...