Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
Davacı vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde, davacı yan ödenen ... borcunun %50'sine isabet eden miktardan davalının ve dava dışı şirketin sorumlu olduğu iddiasıyla dava dışı şirket ve davalıya ihtarname göndermiş, borcun ödenmediği iddiası ile de işbu itirazın iptali davasına konu icra takibini başlatmıştır. Davacı şirket müdürü tarafından ortaklık hisselerinin devir tarihinden sonra, müdür olduğu dönemdeki dava dışı şirket ... borcunu ödemiştir. Dava dışı ...'nın borçlu şirkete gönderdiği ödeme emri şirket müdürü sıfatıyla, hisselerin devir tarihinden sonra, 08/09/2015 tarihinde davacı tarafından tebliğ alınmıştır. Davaya konu icra takibi ile davalıdan talep edilen alacak davacı tarafından ödenen dava dışı şirket ... borçlarına ilişkindir....
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; mahkemece taraflar arasındaki münferit hisse satış sözleşmesindeki yetki maddesinin dikkate alınmadığını, bunun nedeninin de gerekçeli kararda açıklanmadığını, 13.05.2015 tarihli münferit hisse satış sözleşmesinin 9.1 maddesinde sözleşmenin Türk kanunlarına tabi olduğunun belirtilmesi nedeniyle uyuşmazlığın da Türk Mahkemelerinde çözülmesinin zorunlu olduğunu, sözleşmenin yabancılık unsuru içermediğini, hisse devri yapılan şirketin Türkiye'de olduğunu ve devirlerin de Türkiye'de yapıldığını, bu nedenle şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin kesin yetkili olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devri sözleşmesinden kaynaklanan cezai şart alacağına dayalı takibe yönelik itirazın iptali istemine ilişkindir. Davacılar ve davalının şirket merkezi Ankara 'da bulunan ... AŞ nin tüm paydaşları olduğu anlaşılmaktadır....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; ---- kaynaklanan alacağın tahsili talebiyle başlatılan -------- düzenlenen itirazın iptali davasıdır....
Noterliğinin 22/06/2018 tarih, 04175 yevmiye sayılı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalının dava dışı ...nde bulunan hissesini davacıya devrettiği, limited şirket hisse devir sözleşmesi altında yer alan davacıya ait imzaya yönelik bir itirazın yada hisse devir bedeli olarak gösterilen bedel yönünden de bir itirazın bulunmadığı, devir sonrasında davacı tarafından şirket hakkında başlatılan vergi incelemesi ile davalının dava dışı şirket adına sahte belge düzenlediği hususunun öğrenildiği öne sürülmekte ise de, dava dışı şirket hakkındaki vergi incelemesinin devir tarihinden önce başlatıldığı, davacının dava dışı şirketin eski çalışanı olduğu, şirket ile ilgili gelişmeleri tamamından haberdar olmasa bile buna ilişkin olarak devir alacağı şirketin ticaret sicil kayıtlarını, vergi dairesi kayıtlarını ve diğer tüm bilgi ve belgelerini incelemesinin gerektiği, sahte belge düzenlendiği hususunu bilmese dahi buna ilişkin olarak devir öncesinde gerekli araştırmayı yapmadığı, davalının...
Taraflar arasındaki davada Ankara 19.Asliye Hukuk ve Ankara 2.Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya incelendi: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava, şirketler hukukundan kaynaklanan icra takibine yönelik itirazın iptali istemine ilişkindir. Ankara 19.Asliye Hukuk Mahkemesince; davacı ve davalının, tacir sıfatını haiz ...... ortakları olduğu, taraflar arasında hisse devir sözleşmesi yapıldığı ve davaya konu uyuşmazlığın temelini ortaklar arasındaki bu hisse devir sözleşmesinin oluşturduğu, uyuşmazlığın ticari nitelikte olduğu, şirket ortakları arasındaki bu tür uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı verilmiştir....
Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, ikale sözleşmesinin aynen ifası, davalı limited şirket hisselerinin davacıya devir ve tescili ile ikale sözleşmesinden doğan cezai şart alacağı istemleriyle açılan dava kapsamında davalı limited şirketin talep olunan hisse adedinin üzerine 3. Kişilere devrini ve temlikini önlemeye yönelik olarak teminat karşılığında verilen ihtiyati tedbire itiraza ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle itirazın reddine karar verilmiştir....
