Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, ortaklar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali nedeniyle, ödenen bedelin iadesi istemine ilişkindir. TBK’nın 147/4. maddesine göre, bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımına tabidir. Somut olayda, tarafların ve davalıların murisi ... ...’in ... .San. Tic. A.Ş.’nin ortakları oldukları, 04.10.1999 tarihinde davacıya hisse devri yapıldığı, Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2006/... esas sayılı dosyasında davalıların hisse devrinin iptalini talep ettiği, mahkemece davanın kabulüne yönelik olarak verilen kararın 11.10.2013 tarihinde kesinleştiği, işbu davanın 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi bulunduğu, sürenin hisse devrinin iptalinin kesinleşmesi ile başlayacağı, davanın süresinde açıldığı Bursa BAM 5....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamından uyuşmazlık konusu olan hususun davalıların hisse devir sözleşmesinden kaynaklı olarak davacılara garanti ettikleri doğmuş veya sonradan doğacak şirketin mali tablolarına ve genel mizahına işlenmemiş borçlardan da sorumlu oldukları, geçerli ve mevcut bir borcun kefalet sözleşmesi kapsamında dava dışı ... ödenmek zorunda kalındığı, kefil olarak davacı şirketin ileri sürebileceği zamanaşımı defi bulunmadığı gibi davalıların da bu nedenle zamanaşımı itirazında bulunmasının yerinde olmadığı, mevcut bir borçtan dolayı yapılan bu ödemelerin davalıların şirket ortağı oldukları dönemde verilen dava dışı ...LTD. ŞTİ.'...
kaldırılması için bankalara faiz ödemesine ilişkin herhangi bir belgenin dosya kapsamında bulunmadığı" belirtilmiştir.Davacı ve Davalı--- arasında----------- hisse devri sözleşmesi ile davacının ----şirketindeki hisselerini davalı ----- devrettiği, devir bedeli olan 250.000,00 TL'nin ödenmesi ile 250.000,00 TL'lik hissenin devrinin gerçekleştirildiği, 27/01/2011 tarihinde ise Davacı---- Davalı --- arasında hisse devri ile ortaklık tasfiye sözleşmesinin imzalandığı,İlgili sözleşmenin 1.maddesi hükmüne göre, şirket değerlemesi sonucunda ortaya çıkmış olan 180.000 TL'lık aktif değer sözleşme şartlarına uygun hisse devri karşılığında ---------- ödeneceği, 2.maddesine göre, şüpheli görünen 150.000,00 TL alacağın yarısının davacıya ödeneceği, 4.maddesine göre, mülkiyeti davacıya ait olan ve şirket işlerinden dolayı ----------------- teminat olarak ipotek verilen------- ipotek'in fekki şirket tarafından en geç sözleşme tarihinden itibaren 90 gün içerisinde gerçekleştirileceği, İpotekin fekkinin...
Mahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, şirket kayıtlarına göre davacı tarafından davalı ...’a 1.649.999,63 verildiği, somut uyuşmazlıkta, çözümlenmesi gereken temel uyuşmazlığın verilen bu paranın hisse devir bedeline mahsuben yapılan bir ödeme mi yoksa davalı tarafa verilen borç olup olmadığı hususu olduğu, bu kapsamda yapılan araştırmada davalılar tarafından davacı aleyhine “şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse hisse bedellerinin ödenmesi” istemine ilişkin dava açıldığı, işbu davanın davalıları yönünden tahkim itirazının kabulü ile mahkemenin görevsizliğine karar verildiği ve anılan kararın onanarak kesinleştiği, anılan dava dosyası incelendiğinde uyuşmazlığın, işbu davanın davalıları uhdesinde kalması planlanan %49'luk hissenin rehin amaçlı olarak nakit temini için yabancı Klüh şirketine devri için şirket tarafından gösterilen kişilere devredildiğinin ve hisselerin devir amacının satış olmadığı beyan edilerek hisselerin kendi adlarına tescili olmadığı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/716 Esas KARAR NO : 2022/315 DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 01/11/2021 KARAR TARİHİ : 19/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı/borçlu şirket ile müvekkili arasında 02.11.2020 tarihinde hisse devrine ilişkin protokol imzalandığını, müvekkili tarafından protokol gereği üzerine düşen edimlerin ifa edildiğini, davalı yan tarafından protokol gereği üzerine düşen edimler ifa edilmediğini, davalı/borçlu şirket aleyhine ... 9.İcra Müdürlüğü ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/875 Esas KARAR NO: 2024/414 DAVA: İtirazın İptali (Kefalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 12/09/2017 KARAR TARİHİ: 23/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Kefalet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalının --------Şirketi'nin kurucu ortağı olduğunu, şirketin kuruluşunun 26/7/2004 tarihinde olduğunu, kuruluş sermayesinin 30 milyar TL'lik kısmının davacıya ait olduğunu, şirketin kuruluşu ile tüm işlem ve organizasyonun davalı tarafından yapıldığını, davacıya sadece %30 hisse verildiğini ancak şirketin kuruluşundan kısa bir süre sonra dağıldığını, davalının hisselerini 31.5.2005 tarihinde dava dışı ortak -------- devrettiğini, şirketin faaliyeti sırasında davalının talebi ve organizasyonu ile -------- Bankası------- Şubesi'nden kredi kullanıldığını, 10 Milyar TL'lik limitli olanına davalı ile birlikte davacının kefil olduğunu,...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre, davacının dava dışı Gulf Temizlik Kozmetik Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama San.ve Tic.A.Ş.'deki 80 hissesini 28/04/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 80.000,00 TL devir bedeli ile davalıya devrettiği, hisse devir bedelini peşin olarak olarak aldığının sözleşmede yazılı olduğu, davacının hisse devir bedelini almadığını iddia ederek davalıya devrettiği hisselerin gerçek değeri üzerinden bedelinin hisse devir tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ettiği, davalının ise süresinde zamanaşımı def'inde bulunduğu anlaşılmıştır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Dosya kapsamına göre, davacının dava dışı ...'deki 80 hissesini 28/04/2015 tarihli hisse devir sözleşmesi ile 80.000,00 TL devir bedeli ile davalıya devrettiği, hisse devir bedelini peşin olarak olarak aldığının sözleşmede yazılı olduğu, davacının hisse devir bedelini almadığını iddia ederek davalıya devrettiği hisselerin gerçek değeri üzerinden bedelinin hisse devir tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ettiği, davalının ise süresinde zamanaşımı def'inde bulunduğu anlaşılmıştır....
Hukuk Dairesinin 2015/15047 E., 2017/1697 K. sayılı ilamı uyarınca, davaya konu hisse devir sözleşmesinin geçerli olup olmadığını, ödenen bedelin istenip istenemeyeceğini değerlendirecek mahkemenin ticaret mahkemesi olduğu belirtilmiş ise de; dava konusu uyuşmazlık asliye hukuk mahkemesinin görev alanına girdiğini, bir limited şirketin satışına dair işlemler ve devir sözleşmesi noterde yapılacağını, notere gidilip hisse devir ve temlik sözleşmesi düzenlenip onaylanacağını, ancak dava konusu olayda davacının oğlu Gültekin PARLAK ile davalı T3 arasında 15.01.2018 tarihinde, davalının %100 hisse sahibi olduğu ve yetkilisi bulunduğu Ogan Yapı Denetim Limited Şirketi'nin satılarak devredilmesi konusunda adi bir sözleşme imzalandığını, şirket devir sözleşmesi yapılırken şekil şartlarına uyulmadığını ve noterde bir devir sözleşmesi yapılmadığı gibi, şirketin davacının oğlu adına da Ticaret Sicili'nde tescil edilmediğini, dolayısıyla davanın konusunun dava dilekçeleri eklerinde sunulan 4 adet banka...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi KARAR Dava, ticari şirketteki hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkindir. Taraflar sıfatına ve uyuşmazlığın niteliğine göre kararın temyizen incelenmesi görevi 2797 sayılı Yargıtay Kanununun 14.maddesi uyarınca 19.Hukuk Dairesinindir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 19.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 12/03/2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....
