ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/324 Esas KARAR NO : 2022/412 DAVA : İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) DAVA TARİHİ : 24/05/2015 KARAR TARİHİ : 16/05/2022 KARARIN YAZILMA TARİHİ : 15/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Haksız Eylemden Kaynaklanan Zarar Nedeniyle) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili tarafından sunulan 24/05/2015 tarihli dava dilekçesinde ÖZETLE;davalı-borçlu hakkında 29/12/2014 tarihinde taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devir bedeli olan 59.883,69 TL tahsili için icra takibi yapıldığını, takibin hisse devrinden kaynaklanan devir bedelinin tahsiline ilişkin icra takibi olduğunu, dayanak belge hisse devir sözleşmesi olduğu halde yapılan itirazda hisse devir sözleşmesine ve hisse devir sözleşmesinin altındaki imzaya ve hisselerin devir bedeline, işlemiş faizlere itiraz edilmediğini, borçlunun bu itirazı haksız ve kötü niyetli olduğunu, amacı...

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :SULH HUKUK MAHKEMESİ Dava, kooperatif hisse devir sözleşmesinden ... alacağın tahsili için başlatılan takibe yönelik itirazın iptali istemine ilişkindir. Davanın bu niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 11. Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine, 24.1.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/507 Esas KARAR NO: 2024/478 DAVA: İtirazın İptali DAVA TARİHİ: 09/04/2021 KARAR TARİHİ: 28/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacının, davalı şirketin hissedarı ve ortağı olduğu, davalı şirketin --------- kredisi kullandığı, davacının da buna kefil olduğu, davalı şirketin kredi borcuna ilişkin 155.000,00 TL’lık taksit tutarını ödemediği, davacının şahsi kefaleti nedeniyle 27.04.2018 tarihinde bu borcu ödediği, davacının bu ödeme nedeniyle rücuen alacağının doğduğu, alacağın ödenmesi için davacı tarafından 07/09/2018 tarihinde ---------Noterliğinin --------- Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davaya konu ödemeyi davalı şirketten talep etmiş ancak davalı şirket tarafından ödeme yapılmadığı, alacağın tahsili için davalı şirket aleyhine --------- İcra Dairesi --------- Esas sayılı dosyası ile icra...

İşbu vekaletnamenin "şirket hisse devir yetkisi: Hissedarı bulunduğumuz ... TEKSTİL İNŞAAT SANAYİ VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ ünvanlı şirketteki hak ve hisselerimizin tamamını veya bir kısmını dilediği bedel ve şartlarla dilediğine devir etmeye, devir senetlerini imzaya, devir bedelini almaya, ahzu kabza bu hususta yapılması gerekli iş ve işlemleri yapmaya, evrak ve belgeleri imzalamaya, elden evrak alıp vermeye, birlikte ve ayrı ayrı ifayı " da içerdiği görülmüştür. .... Noterliğinde düzenlenmiş 04.12.2009 tarihli ve 53299 yevmiye numaralı " Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi(Ortak İçi)" incelendiğinde; ... Tekstil İnşaat Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirketteki hissesini devir edenin ... vekili ..., hisseyi devir alanın ise ... olduğu, devir bedelinin 24.500,00TL olduğu, devir bedelinin nakten ve tamamen alındığı, adı geçen şirketteki hissenin devralındığı belirtilmiştir....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 14/(2) maddesi gereğince özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Hisseleri devredilen şirketin sicil adresinin " ... Mah. ... Sok. No:... Şişli İstanbul " olduğu ve İstanbul Adliyesi yargı çevresinde bulunduğu anlaşılmakla davanın HMK'nun 14/2, 114(1(ç) ve 115/2. Maddeleri uyarınca kesin yetkiye ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle usulden reddine, karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağının tahsili amacıyla başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; 23/09/2016 tarihli Devir Protokolü'nün incelenmesinde; "... ... ..., ... ve ... eşit oranda hissedardır. ... ortak şirkette bulunan hissesini, diğer ortaklara aşağıdaki şartlar çerçevesinde devredecektir. Bu devir karşılığında, devralan ortaklar veya şirket tarafından ...'a ......... tarihinde toplam 22.750,00 TL ödeme yapılacaktır....

Hukuk Dairesi K A R A R Asıl dava, vekalet sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali, birleşen dava ise; iddianın ileri sürülüş şekli ve istinaf mahkemesinin kabulüne göre adi ortaklık hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali istemine ilişkin olup, asıl dava 5.000,00 TL yönünden, birleşen dava ise 151.200,00 TL yönünden kısmen kabul edilmiş, hüküm asıl davanın davalısı ve birleşen davanın davalısı tarafından temyiz edilmiştir. Asıl davada, temyize konu edilen miktar temyiz inceleme sınırının altındadır. Bu durumda, adi ortaklıktan kaynaklanan birleşen davada esasa yönelik temyiz incelemesi yapılması gerektiğinden dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yargıtay 3. Hukuk Dairesine gönderilmesine karar verilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Dosyanın görevli Yargıtay 3. Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 11/09/2019 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Davalı vekilinin 11/08/2021 tarihli davaya cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin hisse devrinden kaynaklanan borcunu davalı tarafa ödemediği iddiasının doğru olmadığını, davacının müvekkilinden alacağının bulunmadığını, alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, davacının davalıdan hisse devir bedelinden kaynaklı herhangi bir alacağının olmadığı gibi davalının davacıya hisse devir bedelinden kaynaklı veya başkaca alacak kalemleri yönünden her hangi bir borcunun da olmadığını, davalının davacıya hisse devir bedeli karşılığı ödemeleri haricen / nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yaptığını, davacının hisselerinin bir kısını da dava dışı ...'e devrettiğini, bu dava açılmadan evvel davanın ...'...

Tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; Dava, taraflar arasında akdedilmiş olan dava dışı limited şirketin hisse devri sözleşmesi nedeniyle nedeniyle cezai şartın tahsili istemi ile davalı aleyhine başlatılmış olan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Somut olayda dosyanın tarafları arasında 07.12.2016 tarihinde "Limited Şirket Hisse Devri Vaadi Sözleşmesi" akdedilmiş olduğu, işbu sözleşme içeriği incelendiğinde Tarafların Yükümlülükleri başlığı altında "-İşbu Sözleşme ile ... İSTANBUL da bulunan ve ... nün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan ... ŞİRKETİ ünvanlı şirketin ortaklarından ... şirkette bulunan 250.000 TL bedelli 200 hissesinin tamamını şirket hissedarlarından ... 'e devretmeyi taahhüt etmektedir. - ... bu devir vaadi karşılığı ,...'...

DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 17/06/2021 KARAR TARİHİ : 21/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, Dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; davacı vekilinin 17/06/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili ......